董事会与上市公司内部控制

张文革

摘 要：我国上市公司内部控制存在诸多问题，如不重视企业文化建设，长期发展战略不明确，风险管理制度不健全，违法违规现象严重。要加强内部控制，提升经营效益，促使上市公司合法经营，就必须充分发挥董事会的作用。在董事会内部下设战略、审计、提名、薪酬等专业委员会，增进董事会与签约中介机构的交流与合作。

关键词：董事会；上市公司；内部控制

中图分类号：F830.91 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2016）28-0060-02

一、上市公司内部控制的目标

根据上海证券交易所和深圳证券交易所各自发布的上市公司内部控制指引，以及财政部与证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》，上市公司的内部控制需要董事会、监事会、经理层及全体员工的广泛参与。在现代市场经济条件下，企业强则国强，上市公司强则国强。加强上市公司的内部控制，有着深刻的理论意义和实践意义。总体看来，我国上市公司内部控制要达到以下目标：

（一）公司行为合乎法规

市场经济是法治经济，没有良好的法治秩序，企业之间的竞争将是无序的。企业要成长，要发展壮大，必须优胜劣汰。因此，上市公司的内部控制，要遵循《公司法》《证券法》以及相关法规和规范性文件规定。那些违法经营的企业，一定要受到法律法规的制裁，整个上市公司的发展环境才能更安全、更健康。

（二）提升公司经营效益

上市公司的内部控制，最终目的是提高公司经营效率，增加利润。公司作为营利性组织，董事会、监事会、公司经理层人员，要依照法律、法规和公司章程行事，在法制的框架内最大限度地追求企业利润，避免营业亏损。评价上市公司的内部控制，应当把公司经营效益作为主要参考因素。

（三）保障公司资产安全

公司要获取收益，扩大再生产；要兼并重组、增强主业或完善产业链；要提高员工的收入，改善工作条件，提升他们的获得感和工作积极性等等，这些都建立在公司资产安全运作的基础上。公司要加强内部控制，就是要在提高公司经营效益的同时，以制度化的手段，使公司各部门、各职员都归位尽责，规避、减小经营风险，保障公司资产的安全。

（四）确保信息披露的可靠性

上市公司股东人数众多，大股东、公司高管、实际控制人与中小股东存在着明显的信息不对称，有可能发生内幕交易、违法关联交易，在信息披露中容易出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。要健全上市公司的内部控制，就一定要确保信息披露及时、准确、完整，接受公众的监督，促使上市公司规范运作。

二、我国上市公司内部控制存在的问题

（一）不重视公司文化建设

上市公司要长久健康发展，就必须凝聚员工的力量，文化建设正是这方面的良策。美国通用电气公司在韦尔奇时代的成功就得益于企业文化建设，团队协作、追求速度、横向学习等概念被全体员工铭记于心，外化于行。相比之下，我国上市公司在文化建设方面还处于起步阶段。不少公司虽然有自己的使命、愿景和价值观等宣传，但这些内容仅体现了公司少数人的思想，只是写进文件里，张贴在墙上，不能在公司内长久传播，使广大员工信服。公司员工只是抱着打工的想法，很难融入企业的文化建设之中，他们缺乏人生价值的追求，得过且过，紧盯着自己工资单数目的多少。公司员工在缺乏人文关怀的情况下，只考虑自己的得失，为了捞点好处，他们经不起诱惑就会违反公司纪律，甚至违法犯罪。或者，时机成熟时，他们就毫不犹豫地选择跳槽。如果员工多数没有在公司长期发展的打算，这样的公司很难形成较强的市场竞争能力，也不可能获得较大的成功。

（二）关联交易违法违规现象严重

上市公司或其控股子公司与其关联方之间转移资源或义务时，如果缺乏必要的法律监管，大股东和实际控制人在自身利益的驱使下，就会进行不公允的关联交易，进而损害公司及其他股东的利益。有时，上市公司还会虚构关联交易来粉饰业绩，降低了投资者对证券市场透明度的信心。关联交易如果运用得当，合乎法规，披露真实，能起到降低交易成本、提高公司业绩的效果，但违法违规的关联交易，却给投资者带来危害，影响证券市场的健康发展。目前，我国的经理人制度还不健全，社会诚信制度不够完善，企业家精神有待弘扬，会计审计等中介机构工作人员道德水准不高、敬业精神不强，证券市场监管也不能细致入微，诸多因素导致上市公司违法违规的关联交易经常发生。

（三）风险管理机制不健全

我国上市公司在风险管理方面，存在着制度不健全、落实不到位的问题。公司经理或首席执行官应对风险控制负首要责任，董事会要对公司高管的工作进行监督，这两方面缺乏操作性强的制度规范。公司要发展，就可能面对多种风险，如投资亏损、合同违约、产品滞销等。公司可根据自身发展特点及外部市场环境，对风险进行确认、评估和控制，采取适当的应对之策，做出回避、降低、分担或承受的选择。信息交流与沟通是化解诸多风险的重要手段，这方面，上市公司还没有重视起来。在公司内部，管理层缺乏与员工的交流，对员工的意见和建议置若罔闻。在公司外部，对中介机构和监管组织提供的风险信息不注意收集与分析，对市场行情变化反应迟钝。有些公司虽然在内部高管和外部专家的共同努力下，设计了较完善的风险管理制度，但在落实环节没有严格把关。

（四）公司战略偏离市场发展方向

上市公司发展战略的制定意义重大。在没有专业投资机构参与的情况下，如果董事会和高管团队市场调研不全面，获取信息不充分，就可能出现战略性失误。原本领先的技术可能被其他公司超越，或者直接被新兴技术所取代，公司被迫转产另谋生路，甚至破产倒闭。河南省上市公司安彩高科，是这方面的一个典型。20世纪末，它曾是中国最大的彩色玻壳制造企业，但在21世纪，数字高清技术逐渐替代模拟技术，它没能认清市场方向，不但没压缩传统技术产品的生产，反而花巨资买下美国康宁公司的9条传统生产线，虽然短期内达到世界第一的巅峰，不久却亏损严重，若非河南建投介入，安彩集团有可能早就破产了。相比之下，康宁公司却顺应市场潮流，致力于新品生产，走出了困境，获利丰厚。

三、发挥董事会的战略决策职能，改善上市公司的内部控制

上市公司内部控制需要全员参与，董事会居于核心地位，其人员构成及治理状况直接影响内部控制的质量。要高度重视董事会的战略决策作用，优化上市公司内部控制，需要采取以下几项措施：

（一）在董事会内部设置必要的专业委员会

我国上市公司董事会虽有独立董事，但其力量弱小，容易受到操控或排斥。为防止大股东和实际控制人控制董事会，独立董事的选举应采取累积投票制。独立董事的独立地位得以保证，独立董事制度才能真正起作用。我国应借鉴英、美等国的做法，修订有关法律，要求上市公司设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会等，并明文规定独立董事人员占比2/3以上，这有利于充分发挥独立董事的建议、咨询与监督作用。审计委员会直接对董事会负责，监督与指导内部审计部门的工作。提名和薪酬委员会负责公司董事人选的提名和薪酬指标的制定。战略规划委员会负责长远发展战略的制定和执行，包括企业文化建设和重大投资决策。要提高独立董事的工作质量，还需要加快社会诚信制度建设，完善经理人约束机制。专业委员会各负其责，对董事会的工作献计献策，董事会才能集思广益，带领公司合法经营，管控风险，健康发展。

（二）吸引专业投资机构参与重大投资决策

上市公司的发展壮大，需要专业投资机构的介入，尤其是大型金融控股集团的参与。在并购重组中要联合专业投资机构共同投资，如有可能尽量安排投资机构的专业人员进入董事会，这有利于精准决策，降低投资风险，加快投资项目推进，提高公司的社会影响力，吸引更多的合作伙伴。上市公司囿于行业限制，仅从自身发展的角度考虑问题，对市场信息的收集、筛选和加工能力明显低于专业的投资机构。因此，在国际市场上大规模并购的过程中，无不活跃着专业投资机构的身影。吉利控股成功收购沃尔沃轿车公司，有高盛集团的参与。联想收购IBM全球PC业务，有三个大型私人投资企业参与了股权投资，General Atlantic的总经理还成了联想的董事会成员。中联重科股份公司收购世界著名的意大利机械制造商CIFA，高盛集团、弘毅投资和曼达林基金都参与了股权投资。

（三）加强董事会与中介机构的交流与合作

上市公司需要依法聘请中介机构为其提供相关专业服务，加强与这些机构的交流与合作，有利于提升上市公司内部控制的质量。比如，董事会中的审计委员会可定时与签约的会计或审计事务所进行沟通，倾听会审机构从业人员的意见和建议，对会审业务方面政策法规的变化进行研讨，在监督公司工作人员制作和披露财务报表过程中注意有关细节，尽量避免财务重述问题；董事会下设的战略规划委员会也可定期与签约律师事务所、证券公司交流，在发行债券和股票、项目融资、资产重组及发展战略制定等方面，获得中介机构专业人员的帮助和辅导，避免出现重大失误。

（四）董事会和监事会要在监督管理层方面形成合力

依照我国公司法规定，上市公司董事会聘用经理，由经理提请董事会聘用副经理和财务负责人。此外，经理可以独自决定其他管理人员的聘用。经理组建管理团队之后，全面负责公司的生产经营管理事务。上市公司管理人员的工作情况，需要持续不断的监督，公司内部的董事会和监事会都有此项义务，他们应当就此事务进行协作，防止经营管理人员出现财务数据造假，贪污、挪用、侵占公司财产，或在关联交易中谋取私利等违法乱纪的情况。

参考文献：

[1] 刘林子.董事会特征、内部控制与上市公司财务重述[J].北方经贸，2016，（6）.

[2] 廖建军.上市公司内部控制环境问题探析[J].商业会计，2016，（5）.[责任编辑 陈丽敏]