前海样本

文/王寿群 李成娇 周子越 编辑/刘丽娟

前海样本

文/王寿群 李成娇 周子越 编辑/刘丽娟

具有前海特色的跨境融资政策体系已经初步形成。在此背景下，金融机构与实体企业以“敢为天下先”的精神，在实务中不断尝试新模式、新产品，充分享受了政策红利。

截至2016年10月，国务院发布《关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》（下称“国务院《批复》”）已经四年有余。四年多的时间里，前海深港现代服务业合作区（下称“前海”）通过制定多项先行先试的政策，在金融创新方面已经形成了具有前海特色的完整体系。尤其是在跨境融资方面，双向跨境人民币贷款、外债宏观审慎管理、双向发行人民币债券等金融创新已成为全国标杆。在相关政策的支持下，金融机构与实体企业以“敢为天下先”的精神，在实务中不断尝试新模式、新产品，充分享受了政策红利。

跨境融资政策体系初现

前海设立时，国务院《批复》中就明确指出，“允许前海探索拓宽境外人民币资金回流渠道，配合支持香港人民币离岸业务发展，构建跨境人民币业务创新试验区。支持设立在前海的银行机构发放境外项目人民币贷款；在《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）框架下，积极研究香港银行机构对设立在前海的企业或项目发放人民币贷款。支持在前海注册、符合条件的企业和金融机构在国务院批准的额度范围内在香港发行人民币债券，用于支持前海开发建设。”基于国务院《批复》对前海跨境融资业务的大力支持，前海的各项跨境金融创新政策已逐步落地（见附表）。

创新业务遍地开花

成立之初，前海即将“中国的曼哈顿”作为发展目标。时至今日，前海的确已经在金融创新，尤其是跨境金融方面创造了多种业态，形成了相对完善的金融生态圈。截至2016年6月，前海自贸区金融和类金融机构达45427家，占全部区内企业的50%左右；纳税占比45%左右。其中持牌机构152家，包括银行业持牌机构62家、证券业66家以及保险业24家。如此丰富的金融产业圈是前海跨境融资创新最为主要的动力和推动者。从前海跨境贷到前海自贸区宏观外债试点，再到全国版的宏观外债政策落地，前海不断发挥着“金融业对外开放试验示范窗口”和“跨境人民币业务创新试验区”的示范效应，创造出诸多全国领先的创新案例。不少前海企业均从中获益。

双向人民币债券发行

2012年5月2日，国家发改委发布《关于境内非金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券有关事项的通知》，鼓励境内非金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券。2012年国务院《批复》中，明确提出“支持在前海注册、符合条件的企业和金融机构在国务院批准的额度范围内在香港发行人民币债券，用于支持前海开发建设”。

2015年4月，在上述政策的支持下，深圳市前海金融控股有限公司经国家发改委等部门批准，首次赴港成功发行“点心债”10亿元，期限为两年半，在资金用途方面争取到了50%的资金回流境内比例，并且可以用于发行主体的主营业务（即对外股权投资）。2015年11月，招商局集团(香港)有限公司成功在境内的银行间市场公开发行了5亿元人民币短期融资券，成为前海区内企业境外母公司的首单“熊猫债”。

跨境人民币贷款

自2012年国务院《批复》出台之后，前海在跨境人民币贷款领域成为全国第一个“吃螃蟹”的合作区。《前海跨境人民币贷款管理暂行办法》《前海跨境人民币贷款管理暂行办法实施细则》的出台，标志着前海跨境贷的正式落地，并成为后续上海自贸区、苏州工业园区、天津生态城、广东南沙及横琴新区跨境贷的示范文本。

前海跨境贷是指符合条件的境内企业从香港经营人民币业务的银行借入人民币资金。其最大特点在于在审批环节及额度管理方面不受传统外债管理的约束，并且具有以下优势：贷款期限及贷款额度可自主确定；融资利率可协商约定。

基于前海跨境贷各方面的优势，已经有不少前海企业享受到了跨境贷的红利。根据前海管理局的最新统计数据，截至2016年6月，通过深圳人行备案的前海跨境人民币贷款余额已超过千亿元，提款金额超过355.7亿元。

外债宏观审慎管理试点

2015年3月，国家外汇管理局深圳分局正式出台《深圳前海深港现代服务业合作区外债宏观审慎管理试点实施细则》，前海合作区率先成为外债宏观审慎管理的三大试点之一。这是继跨境人民币政策出台以来，前海在跨境融资方面做出的又一重大创新举措，不仅利好前海企业，也极大地促进了深港跨境资本合作进一步升温。

外债宏观审慎管理试点在跨境贷以及传统外债管理基础上，又实现了新的突破：一是统一中外资标准，中资企业亦可通过外债通道融资；二是明确借款额度的两条红线，即不得超过净资产两倍及总资产75%；三是放宽了外债资金来源、币种及结汇等方面的约束，无论是中资企业还是外资企业，只要是通过外债宏观审慎管理试点途径获得的外币、外债资金，均可按需结汇使用；四是简化了外债登记手续。

试点政策之初，前海怡亚通、首创环境、五矿供应链、华讯方舟等4家试点企业分别与工商银行、农业银行、中国银行、招商银行、中信银行合作，共同办理了1.3亿美元的外债签约。截至2016年8月，前海企业办理了20多笔外债试点业务的登记手续，签约金额超过10亿美元，平均融资成本约3%—4%，有效降低了企业的融资成本。

跨国公司外汇资金集中运营管理

2015年8月5日，国家外汇管理局在2012年试点的基础上，发布《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（下称《规定》）。《规定》充分利用跨国公司在国内市场与国际市场的运营情况，统一跨国公司的资金使用，以期帮助跨国公司更为合理地配置资源、更为有效地防范风险。

《规定》对于进一步深化跨国公司外汇资金集中运营管理进行了如下创新：一是允许跨国公司同时开立国内、国际外汇资金主账户，也可以选择开立其中任何一个账户；二是允许跨国公司企业借用外债实行比例自律，跨国公司主办企业可以全部或部分集中成员企业的外债额度；三是进一步简化账户开立要求以及外汇收支手续；四是方便跨国公司资金流动，国际外汇资金主账户可与境外自由划转，取消额度限制。

前海跨境融资政策演变

《规定》的出台为跨国公司的外汇资金集中管理提供了便利，同时进一步降低了参与资金归集的跨国公司的门槛。“走出去”的中资企业和跨国公司可以在前海实现全球结算业务,如深圳华强集团和顺丰速运（集团)有限公司，通过在前海搭建外汇资金池，顺利实现了境内外子公司的资金归集和结算收付。

双向人民币资金池

2015年9月5日，中国人民银行发布《关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（下称《通知》）。《通知》进一步扩大了跨境人民币净流入额度上限，并降低了企业的准入门槛，提升了跨国企业获得人民币以及人民币跨境结算的便利性。《通知》的发布，方便了跨国企业集团对双向人民币资金池业务的操作，有利于跨境人民币流动。《通知》有如下制度创新：一是跨境人民币资金净流入额度上限将由央行根据宏观经济形势进行动态调整，跨境人民币资金净流入额上限=资金池应计所有者权益×宏观审慎政策系数，其中，宏观审慎政策系数今年升至0.5；二是降低企业准入门槛，境内成员企业营业收入要求降至10亿元人民币，境外成员企业营业收入要求降至2亿元人民币；三是扩大主办企业适用范围，跨国企业集团母公司在境外的，也可指定境外成员企业作为开展跨境双向人民币资金池业务的主办单位。

跨国公司外汇资金集中运营试点和集团内跨境双向人民币资金池业务试点，也为“走出去”的中资企业、跨国公司的全球资金集中运营和跨境结算了创造条件。中集集团、腾邦集团率先以前海主办企业分别与银行签订了跨境双向人民币资金池业务意向协议，涉及企业所有者权益达到366亿元。

全口径跨境融资宏观审慎管理

2016年5月3日，中国人民银行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》，将全口径跨境融资宏观审慎管理政策推广至全国范围，并且按照统一标准落实。新政策在跨境融资、跨境融资主体、境外债权人等方面进行了规范与创新，形成了有差异的标准化动态额度管理模式。

从前海跨境贷到前海自贸区宏观外债试点，再到全国版的宏观外债政策落地，前海不断发挥着示范效应，创造出诸多全国领先的创新案例。

“全国版”的外债宏观审慎管理在以下方面开展了创新。一是融资主体扩大至金融机构，适用于中国境内成立的非金融企业（不包括政府融资平台和房地产企业）以及金融机构（指经中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和中国保险监督管理委员会批准设立的各类法人金融机构）。二是外债额度计算标准分类设置：跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调解参数（其中资本或净资产：企业按净资产计，银行类金融机构按一级资本计，非银行金融机构按资本计，以最近一期经审计的财务报告为准）。企业和非银行金融机构的跨境融资杠杆率为1，银行类金融机构的跨境融资杠杆率为0.8，宏观审慎调节参数为1。

此外，“全国版”的外债宏观审慎管理还为目前作为中国人民银行、国家外汇管理局实行的本外币境外融资创新试点的区域设置了1年过渡期。基于此规定，前海深港现代服务业合作区内目前实行的跨境融资创新试点政策可于过渡期内继续实施，并于2017年5月2日终止。

创新没有终点

回首过去，前海在跨境融资方面可圈可点；展望未来，在风云变幻的国际经济环境下，前海企业主体对前海跨境融资的创新也有着新的期待。特别在发行香港“点心债”的备案审核和资金回流的突破、跨境外债融资的具体操作创新、跨境人民币业务的不断拓展、前海跨境融资辐射内地效应的加强等近期较为迫切的创新需求方面，市场主体都在翘首以待。

深圳市前海金融控股有限公司在香港成功发行前海首支“点心债”，开了前海企业到香港发行“点心债”的“先河”，对于前海落实国务院《批复》开展“发债创新”具有极大的鼓励促进效应。然而，不可否认的是，此次债券的发行仍需按照传统的非金融企业赴香港发行“点心债”的审批路径，取得国家发改委等相关部门的审批同意。这就发行当时的相关政策和规定而言，其“概念债”的“创新含量”微低。2015年9月国家发改委正式开始实施外债备案登记制，将发行外债从事前审批变更为“事前备案登记”；全国版宏观审慎管理政策则进一步明确了企业借入外汇资金可结汇使用，在符合国家和自贸区的产业宏观调控方向的前提下，用于自身的生产经营活动。这两项新政相较传统发行模式，在外债的审批环节和资金回流问题方面有所突破。然而，资金回流的方式、审核程序、具体用途要求等细节规则，尚有待于在实践中建立和完善。业界期待着在非金融企业发行外债方面，前海能够在实践细节规则层面实现进一步的突破与创新。

在跨境融资方面，当前一个不容忽视的事实是，随着前海跨境贷、宏观审慎管理政策的统一，近期境内企业到境外开展外债融资的情况颇为冷淡。究其根本，境外融资的成本已不复政策之初，企业在境外融资的成本与境内银行贷款成本持平甚至更高，外债融资在当前环境下似乎已陷入瓶颈。外汇环境的变化是其中的主要原因，而在原来的创新政策洼地消失、全民机会平等之后带来的市场主体融资实力的较量，才是企业面临的更严峻的挑战。在这样的情形下，如何能够在实际操作层面为企业提供更多便利、创造更好的环境，是前海在外债融资方面需要给予关注的重点。

毗邻香港国际金融中心是前海的独特优势。在未来，如何能够充分发挥这一地理区位优势，继续为降低企业融资成本不断创新跨境融资政策，为巩固香港离岸人民币中心地位提供平台，是摆在前海面前的重大课题。

此外，前海在跨境融资方面的创新还应当将融资创新与产业发展良好融合、支撑前海成为“一带一路”的重要支点作为另一努力方向。以前海跨境融资作为杠杆，撬动、辐射内地产业的发展，在发行香港人民币债券、外债融资、跨国公司资金归集等方面进行具体操作层面的创新，使得操作层面上真正实现企业获益，这或许是未来前海跨境融资创新的又一大看点。

作者单位：华商林李黎（前海）联营律师事务所