向日葵收购标的财务数据有异

孙旭龙

上市公司销售能力疑似下降，标的公司财务数据也有异常，向日葵能否收获阳光？

11月3日，向日葵（300111.SZ）发布收购草案，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，以5.2亿元购买陈虹、任晓忠、孙云友、金晖、德清辉创5名股东持有的杭州奥能电源设备有限公司（下称“奥能电源”）100%股权。

自2010年以来，奥能电源将业务拓展至新能源领域，并着力于新能源汽车充电桩产品的研发、生产及充电系统和充电运营系统的运营、管理，并于2014年、2015年、2016年连续三年中标国家电网充电桩采购。

通过本次交易，向日葵意图与奥能电源发挥交易双方产业链延伸、优势互补的协同效应：

一方面，上市公司将进一步完善公司产业布局，延伸新能源产业链，扩大业务规模并提升盈利水平；

另一方面，标的公司可借助上市公司平台进一步提升市场知名度及企业形象，巩固其在充电桩市场的先发优势。

虽然向日葵在收购草案中描绘了远大前景，但是奥能电源前后不一致的财务数据，以及资质有争议的供应商都让人不得不为之担忧。

作为植物的向日葵总是面向阳光洒来的方向，那么奥能电源又能否成为滋润上市公司向日葵的“阳光”呢？

标的公司估值大增财务数据有异

根据草案，截至评估基准日2016年6月30日，奥能电源净资产为4688万元，评估值为5.25亿元，评估增值额为4.78亿元，增值率高达1019.91%。对于如此高的估值增值率，草案给出了自己的理由，即标的公司具有较好的市场发展前景且未来有较高的业绩增长预期等。

但是草案同时披露，奥能电源于2015年10月22日发生过一次股权变更，陈虹将其持有的奥能电源前身奥能股份10%股权即200.5万股以每股2.2元的价格转让给任晓忠。由此可计算得出当时标的公司10%股权的交易价格为441.1万元，基本与当时奥能电源10%的净资产相当。那么这一次股权转让是否采用的收益法评估呢？

另外，此次交易的收购价格为5.2亿元，其中拟向交易对方陈虹、任晓忠、孙云友支付股票对价3.64亿元，向金晖、德清辉创分别支付现金对价3380万元、1.22亿元。这里需要说明的一点是，德清辉创成立于2016年9月28日，由陈虹、金晖、任晓忠、孙云友4名自然人共同组建。

即使不考虑奥能电源极大的评估增值率，此次交易中的现金支付额也是标的公司净资产的3.33倍。然而，参与业绩承诺的交易对方仅为陈虹、任晓忠、孙云友3名自然人，而获取现金支付的金晖、德清辉创却无业绩承诺。此二位交易对方拿走大量现金却不参与业绩承诺又是否合理呢？

陈虹、任晓忠、孙云友承诺，奥能电源2016-2018年实现的经审计税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于3000万元、4500万元、5500万元。

然而草案显示，奥能电源2014-2015年及2016年上半年扣非归属净利润分别为631万元、1035万元、437万元。这意味着，若奥能电源完成业绩承诺，那么标的公司在2016年下半年要完成接近2563万元的净利润，是2016年上半年净利润的5.86倍，或2015年全年净利润的2.48倍。奥能电源能否在2016年下半年实现净利润的飞跃呢？

除净利润以外，草案还披露了标的公司更多的财务数据。奥能电源2014年、2015年、2016年上半年总资产分别为6958万元、9775万元、1.26亿元，总负债分别为3849万元、5562万元、7566万元，净资产分别为3109万元、4212万元、4688万元，营业收入分别为6320万元、9558万元、4858万元，净利润分别为649万元、1103万元、476万元。由此可计算得出，标的公司资产负债率分别为55.31%、56.91%、61.74%，净利率分别为10.27%、11.54%、9.79%。

然而，全国企业信用信息公示系统显示，奥能电源2013年的总资产、总负债、净资产分别为6150万元、2504万元、3646万元，营业总收入、净利润分别为5897万元、235万元。由此可计算得出标的公司资产负债率、净利率分别为40.71%、3.98%。

一方面，奥能电源于2014年盈利600多万元却净资产缩水537万元；另一方面，相对于2013年，2014年其资产负债率和净利率双双呈现出大幅度上涨。标的公司在该段时间究竟发生了什么事情，才导致了以上两个结果呢？

供应商迷雾

草案显示，奥能电源于2014年被认定为高新技术企业，而此次评估也是基于未来年度标的公司可继续享有所得税优惠这一假设前提。然而，《证券市场周刊》记者发现，作为高新技术企业的奥能电源，其对供应商的选取标准有待商榷。

草案显示，杭州伟业播控设备厂（下称“伟业播控”）为奥能电源2014年及2015年第五大供应商，贡献采购额分别为134万元、181万元，占采购总额的比例分别为2.97%、3.50%。

根据全国企业信用信息公示系统，伟业播控2013年、2014年的净资产分别为3万元、-3万元，营业总收入分别为541万元、592万元，净利润分别为1万元、-7万元；伟业播控2015年的总资产、总负债、净资产分别为387万元、405万元、-18万元，营业总收入、净利润分别为530万元、-14万元。

由以上数据可以看出，伟业播控2014年和2015年已处于资不抵债的严峻境况。

相对于2014年，尽管伟业播控2015年营业收入有所下滑，标的公司却加大了从伟业播控处的采购金额，分别是伟业播控营业总收入的22.69%、34.08%。那么，奥能电源连续两年选择或已陷入资不抵债困境的伟业播控为第五大供应商是否恰当呢？

标的公司或许并不在乎供应商的高负债率。草案显示，深圳英飞源技术有限公司（下称“深圳英飞源”）是奥能电源2016年上半年第一大供应商，贡献采购额431万元，占采购总额的15.30%。

根据全国企业信用信息公示系统，深圳英飞源成立于2014年3月4日，其2014年的总资产、总负债、净资产分别为1053万元、952万元、101万元，主营业务收入、净利润分别为971万元、1万元。

成立当年，深圳英飞源负债率即高达90.41%，盈利能力也不强，这样一家公司是否为优质供应商呢？

除此之外，奥能电源还会选择新成立的公司为前五大供应商。草案显示，杭州福塔机械有限公司（下称“福塔机械”）是奥能电源2016年上半年第五大供应商，贡献采购额113万元，占采购总额比例为4%。而根据全国企业信用信息公示系统，福塔机械成立于2015年4月1日，从业人数为2人，总资产、总负债、净资产分别为184万元、115万元、70万元，营业收入、净利润分别为23万元、-3517元。

福塔机械2015年从业人数仅有2人，营业收入也才勉强超过20万元，这样一家公司是如何成为第二年标的公司前五大供应商的呢？

上市公司存货高企

在收购奥能电源的同时，上市公司拟向向日葵实际控制人暨第一大股东吴建龙发行股份募集配套资金不超过1.8亿元用于收购中的现金支付，而吴建龙本人也多次出现在媒体的新闻报道中。

向日葵于2010年8月登陆创业板，并在当年9月3日股价达到历史最高值13.15元，而后一路向下，并在2012年12月4日达到历史最低值2.18元。随后向日葵股价触底反弹，于2013年9月3日达到阶段性顶部6.68元。

此时向日葵上市已3年有余，解禁期刚过，吴建龙及其全资控制的香港优创国际投资集团有限公司即于2013年9月5日至11月22日合计减持4.24亿股。除此之外，吴建龙亦于2015年1月19日至30日合计减持1亿股。

向日葵的竞争对手有亿晶光电（600537.SH）和海润光伏（600401.SH）。2014年、2015年、2016年前三季度，亿晶光电的营业收入分别为32.49亿元、49.19亿元、42.02亿元，存货分别为8.64亿元、6.71亿元、5.07亿元，由此可计算得出营业收入与存货的比值分别为3.76、7.33、8.29；海润光伏在2014年、2015年、2016年前三季度的营业收入分别为49.58亿元、60.89亿元、37.95亿元，存货分别为6.85亿元、3.62亿元、4.25亿元，由此可计算得出营业收入与存货的比值分别为7.23、16.83、8.94。

另一方面，向日葵2014年、2015年、2016年前三季度的营业收入分别为16.44亿元、18.24亿元、11.21亿元，存货分别为3.6亿元、3.23亿元、5.67亿元，由此可计算得出营业收入与存货的比值分别为4.56、5.64、1.98。显然，向日葵营业收入与存货的比值在2016年前三季度大幅下滑，而该比值越高，往往也意味着企业的存货周转得越快、销售能力越强。存货周转速度远低于同行业上市公司，向日葵的销售能力究竟如何呢？