跨境并购后的“留人”策略

文/冯元石 编辑/刘丽娟

跨境并购后的“留人”策略

文/冯元石 编辑/刘丽娟

美世“2015中国企业全球化中的人力资源管理调研”的结果显示，超过四分之三的受访企业表示，国际化人才稀缺是企业“走出去”中的重要挑战。这也导致了中国企业严重依赖目标企业现有管理团队的现实情形。因此，在跨境并购的尽职调查中，中国企业要重视目标企业的员工流失风险，并将这一部分工作置于与法务风险、财务风险同等的高度。采用科学的评估方法确定保留对象，并制定适宜的人才保留计划，可以帮助中国企业顺利完成并购交易，并有效实现跨境并购的业务目标。

确定保留对象名单

确定保留对象名单，可以从针对目标公司员工的评估工作开始，即确定目标公司现任管理团队是否是其岗位上的最佳人选。针对每个关键岗位，人才评估旨在回答以下问题：该人能否成功实施业务战略？该人是否在过往展现出卓越的领导力？该人的行业知识如何？处理各种关系的表现如何？能否在收购方的文化中有效地工作？是否具备培养关键下属的能力？将在多长时间继续任职并保持积极的状态？

在并购实务中，鉴于交易时间紧迫、无法从目标公司获取可靠的数据、目标公司不允许收购方接触其关键人员等现实因素，很大一部分的人才评估工作往往是在交割完成、收购方实现了完全掌控后才实施的。相比之下，如果收购方在签署意向书或者达成交易之前就能掌握尽可能多的信息，了解人员以及潜在的交易风险，将有助于收购方做出继续还是退出交易的选择。为此，中国企业可以在交易早期通过间接途径开展相关工作，如在管理层演示和会议中观察相关人员的表现，审阅资料室提供的人员履历，进行网上搜索，以及在尽职调查流程中举行一系列的运营及职能部门会议等。

确定保留对象的过程中，收购方首先需要收集有关各个关键岗位候选者的相关数据，为决策者在选择每个岗位最佳人选时提供所需要的信息。首先，收购方需要从交易目标和对于新组织的预期着手，确定工作重点。其次，制定筛选人才的标准。举例来说，对于目标公司的CEO职位，应该努力阐明：根据组织的规模和复杂度，成功领导该组织所需要的经验；在该职位上取得成功所需要的技能/行业知识；为了实现既定的业务目标所需要展示出的个人抱负、忠诚度以及个人兴趣；理想领导者在战略专注及运营专注之间所应达成的平衡。再次，收购方要对每个关键岗位的标准进行细化，包括岗位工作范围和责任，所需要的技能、专门知识和行为，以及理想候选人应具备的经验等。

基于以上信息，收购方可以形成完整的人员评估报告。根据人员评估报告，以及结合人员能力评估结果，收购方可以判断出目标公司人员流失的风险，进而确定出需要保留的对象或群体。附图展示了如何对目标公司员工进行分类。其中，A类员工无疑是收购方最需要保留的群体。

对症下药留住关键人才

对于并购交易双方的员工而言，并购都是一项重大的变革，都将给其未来发展带来很多的不确定性：收购完成后，自身的职位还在吗？是不是会搬到新的工作场所上班？公司老板会换吗？薪酬待遇会不会有所改变？ 这些不确定性往往会导致员工的流失，潜移默化地影响交易实施以及交易目标的实现。因此，制定针对关键人才的保留方案，在并购交易过程中至关重要。美世的《并购交易人才保留实践调研》显示，70%的企业会为那些对实现企业长期目标非常关键的高管提供保留计划；一半以上的企业会为对短期整合非常关键的员工提供保留计划。而缺乏国际化人才的中国企业，保留被收购企业核心人员的需求则更加强烈。

保留计划分为财务形式（例如奖金）和非财务形式（例如新的工作机会及职责扩展等）两大类。在交易结束（交割）之前，卖方或目标公司常会为其参与交易的关键人员提供“交易奖金”，确保交易能顺利进行并完成。一般来说，交易奖金会在交割时兑现。对于交割后的人员保留，则需要由收购方安排提供。

以财务形式的保留计划为例。收购方在设计人员保留计划时需要考虑以下因素。首先是确定保留计划、奖金的水平。对此，收购方可以参照外部的市场标准，按个人保留奖金与其月薪的倍数以及整体保留计划占交易额的比例，并结合收购方的预算加以确定。其次是保留奖金采用现金形式还是股权形式。再次是奖金的支付频率及时间，是一次性发放还是分期发放，发放奖金的期限多长为宜（常见的保留期限为收购后的6—18个月，在实务中企业可结合交易的具体情况来决定）。最后是绩效条件，是附加绩效条件且只有满足绩效条件才能发放，还是只与时间挂钩。需要注意的是，设计保留计划时，收购方还需要结合其他薪酬方案加以统筹考虑，尽量避免保留对象在保留期限内某个时点领取大额现金，削弱保留效果。

在交割完成后，目标公司的员工将转为收购方的员工。此时，如果卖方或目标公司提供的交易奖金（如有）已经兑现，员工流失的风险就会显著提升。因此，收购方需要在交割前就与员工就保留计划进行沟通，使保留对象了解收购方为什么会提供保留计划、保留计划的细节及对其的影响等。收购方应该通过沟通（保留计划的沟通应作为整体员工沟通的一个组成部分），阐述收购的逻辑，表达收购方对目标公司业务及员工的承诺，以及求贤若渴的心态，以达到保留核心人员，最终实现并购的目标。此外，在部分国家，目标企业高管需要与收购方签署雇佣合同，而保留计划作为新的雇佣合同的一部分，也需要在交割前签署。

人才保留方法论的实践

一家中国的大型综合性民营企业A，希望通过收购海外高质量的企业，快速实现全球化。A企业在美国、欧洲分别有子公司，每一家子公司都由一位CEO领导，向设在中国的管理委员会汇报。A企业准备收购美国的一家科技型企业B。B公司的业务在行业中处于领先地位，并与A企业在此领域的业务高度互补。由于A企业美国公司的CEO接近退休年龄，如果收购成功，A企业考虑是否由B公司的CEO接替现任美国的CEO，领导规模扩大后的美国公司。

针对目标公司员工的分类方法示意

依照前述人才评估与保留的方法论，A企业首先聚焦在CEO的领导力以及A公司主要关心的方面：该CEO是否有能力在未来管理更大的业务，并会有卓越的表现？他是否能融入中国大型民营企业严格、细节管理的文化，并与中国的管理委员会保持顺畅的沟通？他是否能较长时间地任职（五年或以上）？这些是A企业在领导力方面的主要顾虑。鉴于B公司CEO较为年轻并且颇具创业精神，A企业的担忧是很有道理的。B公司CEO在创立并成功地领导自己的公司多年之后，已经习惯了迅速而独立地做出重要决策。而未来作为中国企业集团下的一个子公司的负责人，他很可能无法像以前一样工作。

作为交易谈判的一部分，B公司向A企业提出了高管保留计划的建议。该计划由B公司聘请的顾问设计，覆盖目标公司的CEO及其他几名向其直接汇报的高管。

通过了解客户人才储备的现状，以及对目标公司CEO接任美国公司CEO的期望，A企业认为，B公司建议的方案有以下缺陷：关于保留群体，目标公司只建议保留CEO及其直接下属，而A企业基于尽职调查以及访谈的结果认为，B公司的研发、技术团队的一些高级技术人员的留用也应是保留计划的关键；关于保留奖金的水平，对比基准市场数据，CEO的水平相对合理，但是其他高管的水平远高出市场的50分位；关于奖金支付时间，B公司建议交割后6个月100%支付，但从收购方的角度来看，这一时限太短（尤其是针对CEO）。

基于此，A企业提出了保留计划的修改建议，扩大了计划的覆盖群体，调整了奖金的授予水平，并确定了针对不同岗位的差异化奖金发放期限。A企业就上述内容与B公司进行了良好的沟通，B公司最终接受了新的保留计划，所有保留对象在交割前均签署了保留协议，同意继续为A企业工作。

跨境并购交易能否成功取决于很多因素，但极为关键的一点就是要“把正确的人放在正确的岗位上”。归根结底，“人”是一家企业最具价值的资产，是创造利润和实现收入增长的唯一来源。很多中国企业进行海外并购时，没有对人力资源工作给予足够的重视，对于即将接收的关键人才往往了解程度很低，也没有采取相应的措施保留这些关键人才。这些在人员决策方面的失误，需要推进海外并购的企业在今后的实践中引以为戒。

作者系美世并购咨询业务负责人