国企员工持股改革应注意的几个问题

员工持股改革作为本轮国企改革的重要组成部分，对调动国有企业员工积极性，激发国有企业活力，提升国有企业效率具有不可替代作用。近年来，特别是2008年国际金融危机后，随着我国生态环境的恶化、人力成本的上升和国际经济形势的疲软，我国原有的经济模式难以为继，党和政府果断发起了供给侧结构性改革。在此背景下，国有企业的改革作为供给侧结构性改革的基础性改革，速度明显加快。在此时推出国有企业员工持股改革试点可谓正当其时。

一、本次国企员工持股改革的要点

《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（下称《试点意见》）已于2016年8月18日由国资委对外下发。《试点意见》可操作性较强，对开展员工持股试点涉及的试点企业条件、持股员工范围、出资入股方式等关键事项，都提出了明确要求，现总结如下。

（一）四大原则

一是坚持依法合规、公开透明；二是坚持增量引入、利益绑定；三是坚持以岗定股、动态调整；四是坚持严控范围、强化监督。

（二）哪些企业可参与试点

国有参股企业的员工持股不适用《试点意见》；中央企业二级以上企业（含）以及各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业暂不开展员工持股试点；违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业，不开展员工持股试点；金融、文化等国有企业实施员工持股，中央另有规定的依其规定执行；国有科技型企业的股权和分红激励，按国务院有关规定执行；已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施；国有参股企业的员工持股不适用《试点意见》。

（三）试点企业要满足四大条件

一是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；二是股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；三是公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制；四是营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

（四）什么人能持股

参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。党中央、囯务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

（五）入股必须真实合规出资

员工入股应主要以货币出资，并按约定及时缴纳。按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借贷或融资帮助。

（六）入股价格不得低于每股净资产

在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。

（七）员工持股总量原则上不高于总股本的30%

员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%。

企业可釆取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。

（八）员工持股必须保证国有股东控股地位

实施员工持股后，应保证囯有股东控股地位，其持股比例不得低于总股本34%。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

（九）股权流转有36个月以上的锁定期

实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。同时要求，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。

（十）转让价格多种确定方式

转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定。转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。

（十一）股权分红不得承诺托底条款

员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系，合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益，不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。

（十二）破产清算以出资额为限

员工持股企业破产重整和清算时，持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限，按照出资比例共同承担责任。

（十三）发生国有资产流失的要追责

违法《试点意见》规定的，要求有关企业及时整改；对员工持股企业要进行定期检查，及时掌握试点进展情况，总结经验、查找问题并要求整改，定期通报有关情况，发生国有资产流失的，依法追究相关责任人的责任。

二、本次改革的特点

此次的员工持股改革与90年代初的全员持股有所不同，这次特别强调以下几个方面。

一是依法合规、公开透明。这主要是针对过去国有资产在不同程度上的流失而提出的，这种流失有一部分是由操作的程序不规范、信息不透明、不公开而导致的。

二是增量引入，增量扩股。过度分散持股确实不是解决问题的最好办法，所以在存量相对稳定的情况下，借助于增量的扩张和结构的调整来促进存量结构的调整和优化是一个非常值得肯定的原则。

三是以岗定股和动态调整。以岗定股的意思就是不能把所有员工都纳入持股范围，而是让一部分人参与，参与度过高或过低都不好，这里面有一个均衡的问题。但是另一个方面也不能固化股权收益的绑定关系，所谓的动态调整就是根据绩效的原则，有效的可以继续持股，甚至可以扩大持股，无效的就应该动态退出。

四是严格范围选择。首先，目前一些重要的国有企业的制度还有待进一步规范。在实施过程中，一些技术性、指标性的操作方案还需要细化，尤其是各个行业进入了试点也不一样，这次特别强调科技型的企业，科技型企业本身是劳动雇佣资本，就是说投资人不一定是技术知识产权真正的拥有者，而部分员工可能是真正的知识产权的拥有者，在这些企业里，如何对他们进行有效的激励，让他们共同维持企业的长期可持续发展，才是真正要达到的目的。

三、国企员工持股的意义

众所周知，国有企业可以说占了我国经济的半壁江山，国企占据着能源、交通、装备、军工、通讯、航空航天等事关国计民生的最为核心的部门，对国家经济乃至对国家竞争力的影响、被党和政府重视的程度、被国内外新闻舆论关注的程度，都不是民企和外企所能比拟的。

中央政府推出国企员工持股政策以后，“员工持股”作为一种现代企业的管理制度，它将在广泛的领域造成深远影响。如果国企员工持股政策在理性、科学的层面得以落地，至少会出现以下效应。

（1）它将促使更广泛的企业不得不采取或加速采取员工持股计划，这对于促进这一新兴的企业管理制度的发展，其意义是不言而喻的。

（2）它将促使我国企业管理的快速进步。员工持股计划作为一种基本的人力资源管理制度，它一旦被导入，进而要使这一制度发挥出设计的效用，客观上就要求企业的相关管理与之高度匹配。换言之，至少从理论上讲，它将极大地倒逼我国企业管理水平的提升，这种提升将不得不伴随着一系列配套的管理创新而出现。

（3）在操作得当和得法的情况下，员工持股计划将极大地激发员工的工作热情、积极性和创造性，进而极大地促进我国人力资源的开发利用。我国是人口大国，是人力资源大国，在过去30多年的人口红利基本上接近尾声时，这一政策的出台，将极大地促进我国人力资源的开发利用向一个新的层级快速迈进，进而确保我国人力资源在新的历史条件下继续保持在全球化经济竞争中的优势地位。

（4）员工持股计划可以在相当程度上影响国民财富再分配的广度和深度，它将极大地促使我国中产阶层人群的快速增长，一定程度上可以缓解当前财富分配的不均衡，并对促进消费和社会文明进步，具有极为深远的意义。

四、国企员工持股改革应注意的问题

（一）严防国有资产流失

员工持股计划有望激发国企的活力，如果操作不当，则可能导致分配不公平，引发多重矛盾，并极有可能因此而导致国有资产流失，从而违背政策出台的初衷。在以往国有企业职工持股的实践中，失败的教训不少。有些实施职工持股的企业，因基本原则把握不好、方案设计不合理、运作不规范等原因，出现持股员工人数明显过多、重激励轻约束、股权退出难、新的“大锅饭”等情况，有的甚至产生不正当的利益输送、国有资产流失等问题。

针对这一问题，政策制定者的考虑还是挺周全的，《试点意见》提出一系列措施，旨在严防国有资产流失。

首先，这次试点的推进节奏将更加稳妥。《试点意见》指出，试点将选择少量企业开展首批员工持股试点，成熟一户开展一户，防止一哄而起。2018年年底进行阶段性总结，视情况适时扩大试点。而且中央二级以上企业及省级国有一级企业，原则上暂不开展员工持股试点。

其次，规范员工持股涉及的关键环节。明确主要釆取增资扩股、出资新设方式引入员工持股，不减少国有资本存量。《试点意见》规定，员工入股应主要以货币出资，并按约定及时缴纳，入股价格不得低于资产评估值。为了防止不当入股，《试点意见》也有详细规定：试点企业不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，也不得向员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借贷或融资帮助。

最后，为了保护国有资产的安全，《试点意见》规定，实施员工持股后，应保证囯有股东控股地位，持股比例不得低于总股本34%。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%。

应该说，这些政策还是很周全的，但现实执行中的情况却很复杂，各种新的情况可能随时出现，因此，政策不能一劳永逸。要跟踪试点改革中遇到的新情况、新问题，并适时调整政策方向。

在执行层面，关键是要按照文件精神严格落实，尽量做到不走偏、不走样。但考虑到历史情况，出现走偏、走样的情况是在所难免的，因此，定期或不定期开展监督检查是十分必要的。

（二）正确认识、处理公平与效率的问题

纵观中国30多年改革开放的历史，任何一次对社会激励机制的成功调整，都会释放出强大的改革活力。然而，国企的效率问题从来不是孤立的，员工持股作为国企改革中最具挑战性和敏感性的难题之一，在实践中之所以几经反复，就是因为难以把握效率和公平之间的平衡。

不过，随着国企改革的深入，效率与公平的问题已不存在谁绝对优先的简化选择，而是需要并驾齐驱。效率低下的隐性贬值、显失公平的资产流失，都是必须避免的，只有持续增强活力、不断壮大国有企业的改革，才是可行之策。

全面深化改革是一项系统工程，国企员工持股改革更是如此，正式试点是好的开始，但不可能一“持”就灵。员工持股旨在通过激发劳动力要素活力，以做强做大国有企业，但并非意味着国企要一味和民营企业比用人机制的灵活，关键要在增强对人才的综合吸引力上下功夫。开展员工持股试点，与国有企业功能分类、混合所有制改革等其他相关政策之间的衔接非常紧密，应统筹推进。全面增强国企活力，提供更好的干事创业舞台，让员工与企业全面共享改革发展成果，可能是更现实的方式。

各试点企业的领导班子要充分认识效率和公平的关系、员工持股改革的必要性和局限性，正确处理调动员工积极性和保护国有资产流失、员工持股改革与其他改革统筹推进问题，才能在推行员工持股改革中少走弯路。

（三）如何切实落实是关键

员工持股政策的理论价值毋庸置疑，但在实际操作中如何落地，如何真正有效地让这一政策发挥其应有的效用，还需要进一步观察。

有些研究者指出，在国企员工持股改革试点中，员工对企业推行的股权激励方案不感兴趣怎么办？如何给不同层级、能力、贡献的员工配股？要求员工掏钱购买公司股份，员工没有钱怎么办？配股以后，在后续的工作中，持股多的贡献反而小，持股少的贡献反而大；按照股份分红显然不公平，怎么办？员工配股以后，在随后的时间里持股员工要求广泛行使股东权利怎么办？在股份分红收入足够多以后，持股员工失去奋斗精神怎么办？企业发展以后，持股员工的能力不能适应新的发展要求，怎么办……

不可否认，这是实际存在的现实问题，如何解决这些问题，需要试点企业进行探索。国有企业的人力资源管理制度、财务管理制度能不能适应这一要求，也需要CFO（总会计师）参与探索。

参考文献：

[1]贾壮.国企员工持股，释放改革活力[N].人民日报，2016-8-25.

[2]重华.十四点读懂国企员工持股试点意见[OL].第一财经，2016-8-18.

[3]张诗信.国企员工持股，会造成分配不公和国有资产流失吗？[OL].人民网，2016-8-20.