私募股权投资对企业并购的作用及风险防范研究分析

彭咏

摘要：并购是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。随着私募股权投资的兴起并逐渐发展成为国内外资本市场上重要的投资方式之一，私募股权投资机构越来越多地参与到企业并购中来，有效提高了资本市场资源配置和抗风险能力。本文主要对企业并购中引入私募股权投资的作用和风险控制方面进行阐述，分析了私募股权投资所发挥的提供低成本的资金、分散投资风险、带来专业的管理经验和优秀的管理团队等作用，提出企业并购如果能与私募股权投资进行有机的结合，互相促进，有效控制风险，必将给各方带来丰厚的回报。

关键词：私募股权投资 企业并购 风险防范

一、相关概述

企业并购，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。本文仅对股权收购模式下引入私募股权投资的情形进行分析。

私募股权投资（Private Equity，简称PE），是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资机构通过资金池对非上市企业进行权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或股东回购等方式，出售持股获利。

广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，本文中私募股权投资主要是指这一类投资。

二、引入私募股权投资的作用

企业并购需要资金，除了动用自有资金，还需要进行外部融资。相较于传统的融资渠道，私募股权投资除了能提供大量的低成本资金，起到优化财务结构的作用，还能给企业带来先进的管理理念，改善企业治理结构，优秀的私募股权投资机构更能提升企业的知名度，为企业后续融资打下良好基础。而私募股权投资最理想的退出方式——上市，也是企业做强做大的有效途径。经过研究分析，私募股权投资在企业并购中的作用主要有以下几个方面。

（一）提供资金支持，分散投资风险

资金是企业的血液，企业为筹集资金可运用各种融资工具进行股权和债务融资。相比银行贷款、上市公司定向增发等方式，引入私募股权投资是成本较低、审批较简单的融资方式。大量资金的引入为企业并购提供了强大的支持，有效分散了风险。而国际私募股权投资对境外并购项目的作用尤为明显。境外并购项目资金量普遍较大，国际私募股权投资的加入除了提供关键的资金支持，更能以其专业投资技能与掌握的深层信息，为项目提供丰富的境外并购经验，降低决策风险，同时还能充当并购各方的“中间人”，减少并购后的整合难度，降低整合风险。如2008年曼达林基金协助中联重科成功收购CIFA，就充分显示了私募股权投资在政治公关和降低风险方面的重要作用。

（二）优化治理结构，实现股权多元化

独资企业，一股独大，既有决策高效的好处，也有缺乏外部监督、管理不规范的弊端。近几年，国家在企业改革，大力发展混合所有制方面的政策导向，明确了股权多元化的重要意义。引入私募股权投资既能保持控制权，又能引入优秀的管理理念，改善独资企业在治理结构和管理方式方面存在片面和随意性的弊端，规范公司治理，为企业运营和融资打下良好基础。

（三）发挥专业优势，推动上市融资

私募股权投资机构拥有专业的管理团队，拥有丰富的中介机构资源，在资本运作方面具有无可比拟的优势。本着超额回报退出的私募股权投资机构在进入企业之初就对企业架构、业务进行了深入的研究分析，并对未来上市路径进行了设计构想；在企业发展过程中，私募股权投资机构作为股东在企业经营中发挥专业优势，以上市标准对企业进行规范和培育；在上市准备阶段，私募股权投资机构更能发挥自身特长，在资料申报、审批阶段进行专业把关和协助，促进企业上市进程。如蒙牛引入摩根斯坦利、鼎晖投资、英联投资，不仅融得了大额资金，更得到了投资机构在财务结构重组、科学管理、品牌效应方面提供的巨大支持，为上市做足了准备工作。

三、引入私募股权投资的风险分析

虽然引入私募股权投资参与企业并购有诸多好处，但并不是没有任何风险，资本市场不乏引入私募股权投资失败的案例，最终不仅不能有效使用外部资金，反而引起了各种法律纠纷，最终以赔偿或破产清算收场。因此，风险控制是企业并购实施安全引入私募股权投资的必要保障，企业对此应有清醒的认识并严格防范，需要重点考虑以下方面。

一是选择合适的私募股权投资机构。企业要根据并购项目的实际情况，选择拥有优秀管理团队、投资期限合理的投资伙伴，在此前提下，资金实力就不能作为唯一的选择标准，必须综合考虑各方面需要。

二是保持合理的股权结构，适度控股。在引入私募股权投资谈判之初，出于对控股权的需要，设计合理的股权结构，既要考虑资金需求额度，又要能对企业有效控制。

三是选用有利的合作方式。私募股权投资机构投资方式分为控股、不控股但参与管理、不控股不参与管理等，在此主要分析不控股的情形，对于仅投入资金不参与管理的私募股权投资，往往会有固定回报和股东回购的要求，该方式对企业造成了较大的财务负担，投资机构对企业经营业绩不承担风险，一旦企业经营不良，投资机构先行撤资，不能共同承担风险。只有真正参与企业管理的投资机构才能与企业共同成长，与股东一起追求利益最大化。

四是设计双赢的退出机制。私募股权投资机构经常被视为“逐利者”，最终目的在于获得高额的投资回报，因此上市退出作为首选，其次是新三板退出，最后是股东回购。目前上市退出包括IPO、上市公司并购重组，是回报率最高的退出方式，这也是企业期望的退出方式。但上市退出受制于证监会审批和资本市场变化，而新三板目前也面临排队时间长、流动性差等风险，股东回购可能成为最终的选择，因此需要在相关协议上就股东回购进行约定，回购的前提是符合国家政策、法律法规，且需要履行必要的法律程序，回购价格依据市场价格并经资产评估后确定等。

以上内容为笔者在实际工作中对企业并购引入私募股权投资的一点研究分析，随着新一轮国企混改的启动，并购市场日益火爆，上市公司资本活跃，私募股权投资作为一种融资工具，已成为企业融资的一个有效途径，在国内外各领域发挥着越来越重要的作用，企业并购如果能与之进行有机的结合，互相促进，有效控制风险，必将给各方带来丰厚的回报。

参考文献：

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[2]德邦证券股份有限公司.中国私募股权投资年度报告2016：私募新模式·德邦新观点·市场新趋势[M].南京：江苏人民出版社，2016-7.

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[4]张黎炎.与私募股权共赢[M].广州：广东旅游出版社，2015-3.

（作者单位：中国黄金集团公司）