分级基金下折引发投资人投诉，沪深两市拟提高投资人准入门槛

何方竹

2016年9月9日，上交所和深交所发布 《分级基金业务管理指引（征求意见稿）》（下称《意见稿》），以“卖者有责，买者自负”为理念，明确了分级基金二级市场投资者适当性安排、投资者签署《分级基金投资风险揭示书》的相关要求、基金管理人和证券公司的风险警示安排等内容。

分级基金在中国可谓“成也牛市，败也牛市”。公开信息显示，多个分级基金在2010年获批发行，真正形成投资热潮则始于在2014年启动的牛市；2015年8月股市震荡，证监会暂停了分级基金的注册工作；今年8月19日，针对有媒体报道监管部门将不再批复新的分级基金产品，证监会回应称正在研究完善分级基金相关监管安排。

此前，不少分级基金由于股市震荡遭遇下折被媒体纷纷报道；也有分级基金投资人向《中国经济周刊》—经济网投诉，称在购买基金公司的并购重组指数分级基金B份额后遭遇下折，导致百万本金血本无归。在波动较大的行情之下，亏损的投资人不是个案。

基金公司说一套做一套算违约吗？

从投资人的投诉看，他对该基金公司的质疑主要有如下几方面：该并购重组分级基金存在误导和诱骗投资人的嫌疑。据该投资人表述，基金公司披露的标的指数及收益率图表模糊了2013年熊市期间的收益走势，误导投资人认购基金份额；基金公司没有按照基金经理交流会纪要中提到的“在并购重组标的股票进入详细公告阶段才参与投资”，而是在募集资金进入托管专户的次日“高位接盘”等。

《中国经济周刊》记者就此采访了多位分级基金资深从业人士和相关法律问题专家。上述业内人士认为，仅从投诉信看无法证明基金公司存在违约或违规，因为基金在募集之后6个月以内完成建仓就符合监管的规定，基金经理可以决定建仓的节奏。金思维投资咨询（上海）有限公司基金分析师李韵朗对记者表示，至于时点选择和市场走势相反，可以认为是基金经理的判断能力问题，但却难以说是违规的问题。

另一位不愿具名的分级基金经理则认为，对于被动型指数基金的基金经理，衡量其业务能力并非看其为投资人创造多少收益，而是他能否完整地跟踪一个指数的走势。因为投资人往往是看好指数才来买这个基金，所以尽快建仓、完整地跟踪指数涨跌才是评价基金经理是否优秀的标准。

但在中国政法大学教授、博士生导师李爱君看来，基金公司是否涉嫌误导投资人需要具体问题具体分析。李爱君表示，投诉中提到的基金经理交流会纪要，是基金公司对于投资契约的一种解释，如果投资人能够提供相关证据，证明基金公司确实作出了相关的解释，并且这个解释直接影响到投资人的投资行为，那么基金公司违背自己的解释是需要承担相应的法律责任的。

而在记者的采访中，多位分级基金资深从业人士均表示，不能确定基金公司的公告或在投资者交流会中所提供的信息是否具有法律效力，基金公司是否需要对此负法律责任。然而，当从业者普遍不考虑投资者交流会等渠道传递的信息是否需要负上法律责任时，如何对其在类似场合的宣传和推介行为进行监管？这是个问题。

监管层叫停分级基金

去年8月，在投资者出现大规模亏损之后，证监会暂缓审批分级基金新产品注册。

分级基金究竟存在怎样的风险？上述分级基金经理告诉《中国经济周刊》—经济网，作为一种投资工具，分级基金在国外已经相当成熟，对于一部分机构投资人来说，配置这样的产品很有必要；但是，由于国内外交易制度不同，被动型指数分级基金面对的风险和国外也有所不同。

最大的区别在于，国内股市动荡期间个股差异不明显，指数波动幅度过大。2015年，中国A股经历了千股涨停、千股跌停，同一主题概念下的标的股票表现接近，导致追踪指数波动的基金承受巨大的压力。此外，分级基金的结构设计也使得B份额投资人的风险被成倍放大。从市场层面来看，此前股市的大涨吸引了很多不成熟的投资人盲目进入分级基金领域，并为此交了沉重的学费。

该基金经理分析，因为是被动型指数基金，即便出现了这样的亏损，对基金经理本人一般不会有什么影响。

“我们受到的监管非常严格，目前数据挖掘技术这么强，而且标的成分股都是已知的，分级基金经理在这种情况下拿投资人的钱故意高位接盘可能性不大。”上述基金经理称。

但监管层对分级基金的态度已经非常明确，暂停了分级基金的注册工作。证监会方面表示，考虑到分级基金比较复杂，投资者难以理解，证监会暂停了分级基金的注册工作。同时，正在研究完善分级基金的监管安排。

从目前发布的《意见稿》看，主要加强了以下几方面的监管：一是完善投资者适当性制度，加强投资者准入管理与风险揭示，设立投资者30万元证券类资产门槛，并要求个人投资者和一般机构投资者在开通分级基金交易及相关权限前需通过会员综合评估并签署《分级基金投资风险揭示书》。二是强化风险警示措施，提高投资者风险警示的针对性和有效性。针对可能或已经发生下折算且B类份额溢价较高的分级基金，要求基金管理人发布风险提示公告；并在折算基准日对B类份额下午增加停牌1小时；会员应按照交易所要求及时向投资者传达风险提示信息。三是完善投资者教育制度。四是明确投资者责任和义务。

有业内人士表示，《意见稿》的发布，将对投资者形成有效的保护，确保分级基金未来的稳定发展。而为进一步规范市场稳定运行，保护投资者利益，存量分级基金预计会受到更为严格的监管。