改善上市公司治理，提升信息披露质量

阮丽

上市公司 信息披露

从1990年沪深两个证券交易所成立至今，我国证券市场已走过了近30个春秋，经过多年的探索和不懈努力，市场监管框架、法规体系以及上市公司治理结构等都得到了很大完善，但仍存在不少问题，证券市场的效率有待进一步提升。信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，信息披露制度是各国证券法律制度的重要原则。在我国，虽有《公司法》和《证券法》的双重规制，对信息披露有明确要求，但众多公司屡屡违规，内幕交易、操纵市场行为不断发生，广大中小投资者往往成为最终牺牲品。因此，笔者想就信息披露制度原理，结合有关事实、案例，探析上市公司在信息披露过程中的各种问题，研究中国证券市场信息披露不规范的现状、成因，并针对现有的信息披露制度及其监管中存在的问题提出积极对策和建议，以期能对规范上市公司信息披露行为，完善信息披露制度有所启示。

信息披露的制度安排

信息披露制度，也称公开披露制度，源于英、美等国，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督，在股票发行、上市和交易等环节中依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向监管部门报告，并以一定的方式向社会公众公开而形成的一系列行为规范和活动标准。其目标是保证所有有关的信息都得到最公开的披露，以便使投资者充分了解公司的有關情况，因此对信息披露有强制性、准确性、完整性、有效性、及时性等诸多方面的要求。该制度的意义就在于：

（1）保护投资者利益。信息披露制度要求发行公司全面、真实、准确、及时披露影响其证券价格的一切重要信息，使投资者在平等的条件下获取信息，弥补其弱势地位。

（2）便于证券监督，促进证券市场的发展。证券监管机构通过对发行人公布的信息进行监督和审查，保证上市公司质量，维护投资者利益，树立投资者信心，促进市场高效运营。

（3）有利于证券市场充分发挥资源配置功能。只有在信息披露及时、准确和全面的情况下，不同的投资者才能在一个平等的环境中进行交易，市场才能遵循价格机制的调节，优化各种资源的配置。

（4）有利于约束发行人的行为。信息披露制度要求证券发行人和证券承销商、会计师等中介机构确实履行自己的勤勉尽责义务，否则均须承担相应的法律责任。

由此可见，信息披露制度是证券市场的基石，信息披露制度的完善与否，直接决定着证券市场的效率水平。完善、持续的信息披露，对于防止内幕交易、提高证券交易透明度具有重要意义。

当前我国上市公司信息披露存在的问题及成因

（1）信息披露不真实。这是目前上市公司信息披露中最为严重和危害最大的问题。信息的有效性决定了证券市场的有效性。信息失真，特别是恶意编造虚假信息无疑会对证券市场产生极大的破坏作用，冲击了整个市场存在的根基。根据沪深证交所对以往上市公司年报所作的事后审核工作发现：年报披露质量的老大难问题一关联方资金占用、实际控制人信息披露不足以及审计意见“人为”质量不高等年报七大顽症，仍是年报信息披露中的主要质量问题。有关调查也表明，在我国证券市场上，有85.54%的机构投资者、77.53%的个人投资者认为年报所披露的信息对他们用处不大。可见公司信息、尤其是会计信息的质量不高已到了一个非常严重的地步。

（2）信息披露不充分。投資决策的效用大小或者正确与否，与掌握的信息量密切相关。只有上市公司全面充分披露相关信息，投资者才能掌握足够的信息来作出良好、理性的投资决策。有的上市公司信息披露不全面，采用避重就轻或分拆披露的手法，有意无意地遗漏，报喜不报忧，误导投资者。深交所以1993年至2001年10月上旬的218次行政处罚作为研究样本，结果显示绝大部分违规属信息披露违规，占70%，表明上市公司隐瞒重大信息、不予充分披露的普遍性。

（3）信息披露不及时。目前，上市公司定期报告的及时性稍好些，相对而言，临时报告披露不及时的情况更为严重。上市公司往往根据自身利益决定何时披露重大事件，倾向于有利信息及时披露，不利信息延缓披露。如江苏中天科技在2004年6月和2005年5月发生了两起仲裁事项，但该公司未及时披露，直到上交所接到举报才予以披露。个别公司在重大事项发生后不进行专项披露，而是在定期报告中披露，严重违背了及时性原则。

信息披露中的上述问题，究其根本原因是上市公司治理结构的缺陷。公司治理结构是现代公司制度的核心，也是所有上市公司所必须具备的架构。公司治理框架直接影响信息披露的内容和质量，一个强有力的公司治理能够保证真实、准确、完整、及时地披露与公司有关的全部重大问题。

对于资本市场而言，在经历了美国的安然事件、世通事件，中国的银广夏等一批“绩优、蓝筹”的造假丑闻后，上市公司的治理风险前所未有地凸现出来，在不完善的治理结构下，会计造假、财务舞弊及违规信息披露层出不穷的现象是不可避免的。因此，从根本上解决信息披露问题，完善我国上市公司治理最为关键。

健全和完善我国上市公司信息披露的途径

信息披露是一个综合性较强的制度体系，涉及到企业制度、财务会计、审计制度、证券市场制度、政府监管制度、法律制度等多个方面。我国上市公司信息披露违规此起彼伏，原因是多方面的，治理也应多管齐下，综合施策。

（1）改善上市公司治理结构是治本之举。针对我国公司外部治理和内部治理都存在不足的现实，健全完善上市公司治理结构也应该从内外两个方面着手。外部治理方面，要加强诚信宣传，树立正确的经营理念，反对欺诈上市行为，从源头上堵住造假；要合理定位政府在证券市场发展中的角色，不能以行政手段代替国有股的职能，甚至凌驾于股东会之上；要培育经理人市场，完善证券市场交易制度。

内部治理方面，要加快上市公司内控制度建设，形成对全体股东负责、股东利益最大化的经营理念；要增强董事会的独立性并确保董事诚信尽责；增加独立董事的比例，同时鼓励其来源市场化；建立董事问责机制，以保证董事会决策的科学性和效率，促使其勤勉尽责，维护股东的整体利益；要完善监督机制，促使公司的决策机制、选聘机制更加公正、科学、透明；切实发挥监事会的各项监督职能，使其真正发挥监督作用；要完善内部控制机制，合理有效地设置会计机构，主要会计人员由董事会任命，避免管理人员舞弊；要建立和完善投资者关系管理制度，保护投资者的合法权益，使投资者树立长期投资和理性投资的信念。

（2）健全民事赔偿制度。通过责令赔偿受害投资者的损失，给违规者加上沉重的经济负担，不仅能有效地剥夺违规者的非法利益，也有效地动员了广大投资者参与监控的积极性。民事赔偿责任，较之刑事和行政责任，对违法者的震慑作用可能更大。从我国的实际情况来看，从《刑法》、《证券法》到《股票发行与交易管理暂行条例》等一系列法规，都明确规定了发行人及相关主体具有的信息披露义务及相应的法律责任。但民事赔偿责任则规定不足、欠缺可操作性。因此，对民事责任进行增补，寻求一个操作性强的诉讼途径十分必要。

（3）建立民事赔偿实现机制。民事赔偿中，投资者权益能否得到保护更关键的还在于最终用于赔付的财产在来源上是否有保障。一般来说，在整个证券市场虚假陈述案件中被告面临着巨额的赔款，但法院作出判决后可能出现难以执行的问题，令受害者求偿积极性遭受重创，违法者也会更加肆无忌惮，这显然有悖于民事赔偿立法的初衷。建立赔偿机制的一个可行办法是建立上市公司风险赔偿和激励基金。基金筹集可通过以下渠道来完成：（1）在上市公司和中介机构中强制实行留存风险保证金赔偿或补偿基金制度。（2）在证券交易印花税、手续费或从各单位利润中抽取一定比例作为投资者维权基金、损失补偿基金。（3）通过为相关单位的高管人员开设经营风险保证金制度来实现。（4）建立個人财产实名制度、个人信用制度和个人破产制度，以提高证券市场违规当事人的违规成本，保证其承担民事赔偿责任时财产能够到位。

（4）完善会计准则的制定。完善的会计准则体系是运转良好的资本市场、尤其是证券市场的核心保证。完善我国会计准则体系要考虑未来会计准则的变化：如（1）国际化、趋同化。资本市场的全球化使会计准则的国际趋同更加紧迫；（2）持续性披露。为使投资者全面及时地了解上市公司的财务会计资料，应尽可能缩短报告周期，建立一种持续披露制度，逐步增强会计信息的及时性；（3）风险管理报告。可以考虑根据衍生金融工具的发展趋势，参照国际会计准则，探索制定适合国情的衍生金融工具会计准则框架，使投资者充分了解公司的流动性、信用和市场等各种风险；（4）关于诸如知识、软件、商务、人力资源等软性资产的会计规范已变得十分重要。

中國证券市场走到今天这一步，经历了多少风风雨雨、大起大落，这与上市公司信息披露制度的不断规范和完善是分不开的。在经济全球化的今天，如何建立与国际接轨的证券市场是我们面临的重大课题。相信随着我国上市公司治理水平的不断提高，信息披露制度的不断规范和完善，我国证券市场必将成为全球投资的热点。