知识资本发展测度与我国无形资产转让定价税制完善*

◆何 杨 ◆宗 贞 ◆张慧祎

知识资本发展测度与我国无形资产转让定价税制完善*

◆何 杨 ◆宗 贞 ◆张慧祎

内容提要：知识资本在经济中的重要性逐步增强，导致无形资产税收问题也愈加重要。文章基于现有对各国宏观层面知识资本投资及其对经济增长的贡献程度的研究，将我国情况与美国、英国、德国进行对比，发现中国无形资产在经济中的贡献仍有待提高。基于当前国际大环境和我国的现状，提出适合我国的短期目标与长期目标，即当前，我国应坚持市场溢价和成本节约等地域特定优势在转让定价中的重要性，并尽快在税法中体现；而长远来看，我国则应当继续提高知识资本在经济中的比重，同时实施鼓励创新的税收优惠政策和加快中国创新经济实体发展的税收政策，以期尽快适应无形资产转让定价新规则。

无形资产转让定价；知识资本；地域特定优势

一、对知识资本征税的立场：中国与OECD国家的不同

知识资本是能够给企业带来利润的无形资产，包括人力资产、顾客资产、知识产权资产和基础结构资产等。这些资本正在取代土地、物质资本等传统的资本，日益在生产中起着主导作用。从1994年开始，美国对知识资本的投资已经超过了对有形资本的投资。欧盟15国的无形资本投资占GDP比重在1995年-2007年间增长了20.8%。2008年全球金融危机之后，OECD国家虽然商业投资整体有所下降，但是对于知识资本的投入却显著增加，2011年美国对知识资本的商业投资占GDP的比重已经达到16%，为有形资本投资的2倍。因此，强调对知识资本产生的价值（即无形资产）的征税已经体现在国际税收规则的制定中。

2012年6月，OECD发布了对修改《OECD转让定价指南》第六章无形资产特别考虑的讨论稿（草案），并于2013年7月发布了对该草案的修改稿。随后，G20 财长和央行行长会议批准了《解决税基侵蚀和利润转移行动计划》，其中第八项是修改目前无形资产规则，以确保转让定价结果与无形资产价值创造能保持相对一致。而在2014年9月，OECD发布的BEPS项目的第一批成果中，其中一项便是《无形资产转让定价指引》（以下简称《指引》）。在新的国际税收规则下，《指引》通过建立全新的分析框架，解决无形资产利润归属问题，对无形资产的定义更为宽泛，将地域特殊因素作为可比性因素和价值贡献因素，弱化控制职能的重要性，并且强调从无形资产的开发、提升、维护、保护和利用等角度全面分析其价值来源。

需要注意的是，我国作为一个发展中国家，虽然知识资本投资占GDP比重在逐渐提升，但是知识资本对经济增长的贡献率还处于较低的水平。1990-2006年，我国整体经济中知识资本投资占GDP比重从3.79%上升到7.47%，但总体上仍然落后于发达国家。如2000年至2006年，我国知识资本对经济增长的贡献率仅为16%，而美国、英国、德国知识资本对经济增长的贡献率分别为：30%、26%和24%。而按照西方的全球价值链理论，货物或服务的价值通常创造于进行产品设计、研发或核心组件生产的上游活动中，或是进行市场营销和品牌推广的下游活动末端中，这些都体现为通过知识资本投入形成的无形资产。新的转让定价税收规则显然有利于掌握知识资本两端的国家，而发展中国家提倡的地域特定优势虽然有所提及，但是要求寻求本地的可比公司和可比交易，而不是母公司所在地的可比公司和可比交易，这对发展中国家来说是很难适用的。

二、知识资本对经济增长贡献的测量与比较

实际上，对无形资产征税的立场和一个国家知识资本在经济中的重要性密切相关，考虑我国无形资产税收制度如何应对国际规则也需要较为清晰地认识我国知识资本在经济中的重要性。我们将美国等发达国家以及我国的知识资本宏观测度情况进行总结，其中Corrado、Hulten和Sichel（2005）提出了知识资本的基本测度框架（简称CHS框架），将知识资本投资分为三类，分别是计算机化信息、创新性资产以及经济能力，并详细列出各种类型下的明细资产。①Corrado，Carol A.，Charles R.Hulten，and Daniel Sichel，Measuring Capital and Technology: An Expanded Framework，In Measuring Capital in the New Economy， Vol. 65（2005），pp，11-45.Corrado、Hulten和Sichel（2009）则将投资转化为实质价格，并利用永续盘存法进行加总；为此在CHS框架中需利用折旧率与产出价格指数。②Corrado，Carol A.，Charles R.Hulten， and Daniel Sichel，Intangible Capital and U.S. Economic Growth，Review of Income and Wealth， Vol.55（2009），pp，661-685.具体内容如下表：

表1 CHS框架中知识资本的类型、计算内容与折旧率

以CHS模型为基础，学者们对不同国家一段时期总体层面的知识资本投资进行测量，并且计算不同生产要素对经济增长的贡献程度，其中以发达国家为主。Corrado和Hulten（2010）对1948 至2007年美国非农商业部门的资本投资占GDP的比重以及不同要素对产出增长的贡献进行测量，③C.Corrado and C.Hultenc，How Do You Measure a“Technological Revolution”，American Economic Review: Papers & Proceedings.Vol.100（2010），pp，99-104.具体内容如下表：

表2 美国非农商业部门资本投资占GDP比重（%）

表3 美国非农商业部门不同要素对经济增长的贡献（%）

表2显示1948年至2007年间三段不同时期美国非农商业部门有形资本与知识资本投资占GDP的比重，可以明显看出商业投资向知识资本转移，1995-2007年知识资本投资占GDP的比重是1948-1972年的两倍，并且超过了有形资产投资占GDP的比重。从表3可以看出，1948年至2007年间三段不同时期，知识资本对经济增长的贡献在逐渐增加；1995-2007年知识资本的贡献率超过有形资本，表明与创新相关的知识资本的投入是美国经济增长的重要驱动力。

虽然CHS框架最初用于研究美国知识资本投资测度以及经济增长问题，但是Corrado、Haskel、Jona-Lasinio和Iommi（2012）在INTAN-Invest发布的各国知识资本投资宏观比较报告中，仍然利用CHS框架基本思路，根据各国国情，采用一个更为注重创新的测量模型；对美国与部分欧盟国家的测量结果如下表：①

表4 1995-2009年美国与欧盟15国有形资本与知识资本投资占GDP比重（%）

表5 1995-2007年美国与欧盟15国有形资本与知识资本投资占GDP比重变化率（%）

表6 2007-2009年美国与欧盟15国有形资本与知识资本投资占GDP比重变化率（%）

从表4中可以看出，1995年至2009年，欧盟15国对于知识资本的投资倾向明显弱于美国。如果动态来看各国之间的差异，即表5结果显示，1995-2007年，欧盟15国的知识资本投资占GDP比重增长显著；除地中海四国外，有形资本投资占GDP比重下降或基本保持不变；尤其是爱尔兰与英国，有形资本投资占GDP比重的下降明显。表6中2007-2009年的数据显示，欧盟15国有形资本投资占GDP比重明显下降而知识资本投资占比保持平稳，美国的知识资本投资占GDP比重反而有所下降。但是总观1995年至2009年，美国与欧盟15国投资向知识资本转移的趋势十分显著。

国内的学者对于知识资本测度的研究集中于微观层面，可能由于数据的局限性，少有对我国总体层面知识资本投资情况的分析研究。①Charles R. Hulten&Janet X. Hao，The Role of Intangible Capitalinthe Transformation and Growth ofthe Chinese Economy，http://www.nber.org/papers/w18405.但是Hulten和Hao（2012）借鉴CHS框架测量了我国知识资本投资情况，并与美国、英国、德国的情况进行比较。②江庆勇：《知识资本测度的前沿研究》，《浙江大学学报（人文社会科学版）》，2015年第4期。具体如下表：

表7 中国知识资本投资占GDP比重及与美、英、德三国比较（%）

表7中给出两组数据，一组是1990-2006年我国整体经济中，知识资本投资占GDP比重；发现知识资本投资占GDP比重从3.79%上升到7.47%；并且从2006年的数据看出，知识资本投资中的25%归属于计算机化信息、51%归属于创新性资产、24%归属于经济能力，即我国更为注重创新过程的技术方面。另一组是用2006年我国市场经济中，知识资本投资占GDP比重与美国、英国、德国的情况进行比较；对比发现，2006年，我国知识资本投资占GDP比重与德国接近，但是明显落后于美国与英国。同时，Hulten和Hao（2012）也将我国经济增长来源与美国、英国、德国的情况进行分析比较，具体内容如下表：

表8 2000-2006年中国、美国、英国、德国不同要素对经济增长的贡献（%）

毫无疑问，2000年至2006年，我国经济增长速度惊人，但是知识资本的贡献率仅为16%，而美国、英国、德国知识资本对经济增长的贡献率分别为：30%、26%和24%。总体看来，由于发展阶段的不同，诸如美国、英国的发达国家经济发展程度较高，知识资本投资占GDP比重明显高于其他国家，知识资本也成为其经济增长的新源泉，对经济增长的贡献率超过有形资本。我国作为一个发展中国家，虽然知识资本投资占GDP比重在逐渐提升，但是知识资本对经济增长的贡献率较发达国家而言还处于较低的水平。这一差距从无形资产价值的主要体现形式——特许权使用费的流向可以得到印证。2012年，金砖国家对外净支付特许权使用费达到3000亿美金，这些特许权使用费绝大部分都流入OECD国家。以我国江苏省为例，2012-2014年该省通过税务凭证掌握的企业非贸易和资本项目（主要包括股息、利息、特许费、财产转让、劳务）对外支付近7万笔，总额高达4021亿元。

三、短期应对：坚持市场溢价和成本节约等地域特定优势在转让定价中的重要性

由于中国短期内在知识资本比重上与发达国家相比仍然存在着较大差距，中国走出去企业所依赖的无形资产也较少，难以通过特许权使用费等形式获得收益，因此，在短时间内仍然应该坚持地域特定优势等要素在企业价值分配中的作用。

地域特定优势（Location-Specific Advantages，LSA）是指特定地区为跨国公司所带来的超额利润。应该说在OECD转让定价指南和发达国家的转让定价实践中从20世纪90年代起就有了地域特定优势这一概念，但新兴经济国家直到近年来才开始关注这一问题。中国国家税务总局近年来不断强化地域特殊优势理念，2013年，中国成功地在联合国《发展中国家转让定价手册》①该《手册》正式发布于2013年5月。各国实践章节中，倡导并坚持了成本节约、市场溢价等维护发展中国家税收权益的理念和方法。

我国税务机关一般采用如下“四步骤法”来衡量地域性特殊优势：（1）识别是否存在地域性特殊优势；（2）衡量地域性特殊优势是否创造了额外利润；（3）定量化的计量来自于地域性特殊优势而产生的额外利润；（4）决定采用合适的转让定价调整方法来分配来自于地域性特殊优势而产生的额外利润。

以营销性无形资产为例进行分析：

1.对营销性无形资产进行界定

对营销性无形资产进行转让定价调整首先要确定一项贸易或营销性无形资产何时存在或者是否存在。存在营销活动不等于存在营销性无形资产，认定营销活动是否形成了营销性无形资产主要观察营销活动是否具有高度的事实依附性，即营销活动应该成功通过该种营销活动建立了可靠顺畅的销售渠道，有效缩短了流通时间；市场认知度因恰当的广告宣传（包括学术性或纯商业性）而提高；消费者的认可度得以不断提升从而增加二次消费率；在信赖度、价格、品牌形象等多方面超越同类产品等，在此种情况下，我们认定企业形成了营销性无形资产，并有资格对此征税。

2.确定营销性无形资产是否形成超额利润

第二步为判定市场溢价现象是否存在，并确定营销性无形资产是否因此形成了超额利润。在判断的过程中确定市场溢价是否可作为利润分配的考量因素，如果答案是否定的，则不需对营销性无形资产征税；如果答案是确定的，则接下来进行第三步。

3.衡量市场溢价对超额利润的贡献值

本文提出按以下步骤确认市场溢价对超额利润的贡献量：

（1）归集参与超额利润贡献的因素，含行业共性因素和企业个性因素。以汽车行业为例，包括技术、品牌、“成本节约”和“市场溢价”等因素参与超额利润分配。

（2）采用贡献分析法量化参与剩余利润贡献因素的系数。首先通过行业调查分析和企业功能风险分析，对共性因素和个性因素进行排序打分，运用SPSS对所得数据进行线性回归下的计量分析，初步确定贡献因素分配系数，再通过经济实质测试修正系数，得出市场溢价贡献率系数。

（3）确定市场溢价对超额利润的贡献量，即剩余利润与“市场溢价”贡献率系数的乘积。模型如下：

市场溢价产生的超额利润=总利润-常规利润-因素1×i1-因素2×i2-…因素n×in

其中，因素n为参与贡献剩余利润的因素，in为各因素对剩余利润的贡献率（权重），i1+ i2+…+in=1。

模拟一个案例借以说明测算过程。美国甲集团从事产品的开发、生产及销售，乙公司是甲集团的子公司，在中国从事产品的生产和分销。乙公司将产品销售给甲集团，并向甲集团支付特许权使用费。为确定“市场溢价”产生的超额利润，第一步计算超额利润。假设总利润为50，通过可比性分析确定乙公司制造职能和分销职能的常规利润为20，总利润剔除常规利润，即为超额利润30。第二步归集参与超额利润分配的贡献因素。包括“市场溢价”，“成本节约”以及其他相关因素。第三步确定参与超额利润分配的权重。假设经过经利益驱动因素测试及经济实质验证可以得出在此案例中技术、品牌、“成本节约”、营销型无形资产以及“市场溢价”等因素对剩余利润贡献的权重分别是20%、14%、15%、16%、35%。最后确定“市场溢价”产生的超额利润为10.5（30×35%），归属于中国市场。

以国外奢侈品牌销售行业为例说明如何加强行业分析。供给端的市场溢价因素包括：1.行业竞争因素：市场长期缺乏良性竞争，本土品牌竞争力缺失，国外品牌垄断市场；2.各种优惠政策与市场准入制度，如直销制度。需求端的市场溢价因素包括：1.新兴市场与经济增长带来的强大消费力和刚性需求；2.中国消费者对国外品牌的消费偏好；3.国内行业质量标准和监管问题导致的消费者信心缺失，价格敏感性下降。

对应上述因素，可以尝试采用多元线性回归统计方法，通过采集公开行业数据和问卷调查，并通过各因素回归系数的显著性判断和验证其对市场溢价的影响，从而量化反映该行业市场溢价情况。

P=β1×CRn+β2×C+β3×Pr+β4×L+β5×α

其中：P为行业超额利润水平；CRn为行业集中度指数，指行业中最大的n个企业所占市场份额的累计数占整个行业市场的比例，用以体现行业垄断和充分竞争程度对市场溢价的影响；C为行业消费增长率或市场需求增长率，用以体现消费需求大小及市场容量的影响；Pr为消费者偏好集中度，用于衡量当地市场对品牌的消费偏好带来的市场溢价；L为市场准入难度，表示当地有无市场准入政策、产能限制等对市场溢价影响；α为其他因素；β j（j=1，2，3，4，5）为回归系数。

通过录入数据，利用SPSS软件的回归分析计算，我们可以得到各自变量的回归系数，并得到行业超额利润水平的回归方程式。通过该方程式，我们可以大致判断某一行业市场溢价大小，也可以在同一家跨国集团内不同子公司之间进行分配。

因此，为了完善对地域特定优势的转让定价管理，我国需要将营销性无形资产的界定、市场溢价的概念及界定、适用原则及类型、特别纳税调整的调整方法等这方面的详细规定进行法律确认，添加到相关的征管规定中，并以具体的案例辅助解释。另外，考虑到法律法规的层次问题，建议下一步结合《税收征收管理法》及其实施细则、《企业所得税法》及其实施条例的修订，明确针对跨国公司成本节约、市场溢价进行特别纳税调整的相关规定。

四、中长期应对：适应无形资产新规则，提高知识资本在经济中的比重

当前中国是世界第二大资本输入国，并且也已经成为世界第三大资本输出国，在参与国际税收规则制定时可能面临两难的选择。但是应该看到，中国吸引外资超过了30年，在华外资金额超过1.5万亿美元，可以说在华外资已经进入了相对成熟的收获期；另一方面，中国对外投资的规模虽然不小，但是大多数在国外设立的企业都是处于自然资源、贸易和制造等领域，缺乏技术和品牌优势，竞争力主要在于技术模仿、低成本和集成管理，从被投资国获得无形资产回报的机会十分有限。此外根据中国与全球化智库的数据，近年来中国企业投资科技、媒体、通信行业（简称“TMT”行业）持续大幅上涨；仅在2014年，中国TMT行业共发生跨国并购58宗，投资规模为234亿美元，处于所有细分行业之首；表明越来越多的中国企业想要占据全球价值链高端。因此，我国应该坚持市场是价值实现的基本形式这一立场，同时努力培养国内市场，使其逐步满足高端价值链的要求，不断提高知识资本在经济中的比重，抢占未来的全球价值分配制高点。

1.实施鼓励创新的税收优惠政策

在新的转让定价国际税收规则中，获得价值分配的关键因素仍然是以技术和品牌为代表的无形资产。总结和评估现有鼓励创新的税收优惠政策，完善研发加计扣除、股权激励等政策，坚持给予高新技术企业15%的优惠税率，以鼓励中国企业加强技术创新以及鼓励外商投资企业向中国迁移更多的研发中心，并且对于中国“走出去”的高科技企业，其境外所得在中国纳税时也应该被允许享受15%的优惠税率。

同时，中国还应该遵循《指南》的方法，改变无形资产列举式的定义方式，而从其是否被拥有或控制，是否用于商业活动，是否可 独立转让等方面进行规定，扩展高新技术企业适用税收优惠的范围。

2.加快中国总部经济的发展，促进中国全球价值分配的最大化

在全球价值链中，企业的利润与其执行的功能成比例，如果企业能够执行总部的功能，那么它分配的利润也是最高的。因此，应该鼓励跨国公司将其位于避税地或低税国的集团成员迁至中国，并将它们转变为地区总部。充分发挥上海自贸区对跨国公司地区总部和中国企业全球总部的吸引和聚集效应。

在数字经济背景下，小型和中型规模的企业未来可能成为在多个国家和大洲运营并且有工作人员的“微型跨国公司”。在中国打造全球总部经济的过程中，应该高度重视这些企业，并向它们提供支持性的税收政策，以期待能够出现更多像阿里巴巴一样的企业。这将是中国在全球价值链中的转型和升级中获得合理的价值分配的重要因素之一。

［1］刘思晋.数字经济时代的国际税收管理问题［D］.厦门：厦门大学硕士学位论文，2014.

［2］邱 辉，钱 敏.OECD《解决税基侵蚀和利润转移》报告解析［J］.国际税收，2013，（10）.

［3］石英华，谢 敏，张晓莉.营销性无形资产转让定价问题探讨［J］.涉外税务，2013，（5）.

［4］马蔡琛，余琼子.完善无形资产转让定价税收政策［J］.理论探索，2012.

［5］王宝顺，董 睿，王洁超.无形资产转让定价与利润分割法研究［J］.湖北经济学院学报，2015，（6）.

［6］廖益新.从Glaxo案看营销性无形资产转让定价规制问题［J］.法学家，2010，（1）.

［7］张 琳.营销性无形资产的转让定价问题研究［D］.厦门：厦门大学硕士学位论文，2009.

［8］UN.Practical Manual on Transfer Pricing for Developing Countries［R］.2013.

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［10］Jiang Yuesheng. Value Creation Theory of the BEPS Report and China’s Responsible Share in Global Value Allocation［J］. International Transfer Pricing Journal， 2015，（4）.

（责任编辑：启明）

F812.422

A

2095-1280（2016）04-0007-07

*本文为国家社科基金青年项目（项目编号：15CJY074）和国家社科重大项目（项目编号：14ZDA028）的阶段性成果，并获得中央财经大学中国财政发展协同创新中心资助。

何 杨，女，中央财经大学财税学院副院长、副教授，经济学博士；宗 贞，女，中央财经大学财税学院研究生；张慧祎，女，中央财经大学财税学院研究生。