上市公司重组业绩对赌暗门大起底

郭新志

一股“明修栈道、暗度陈仓”的风气在A股市场似有蔓延之势——借助热点题材、各路资本联手包装、业绩一路“神增长”、肆无忌惮的证券化……正在上市公司并购重组中频频闪现。

“不要迷恋财务数据，数据可以通过多种手段做出来，任何违背常识的东西都不正常。”金融界业内人士会这样告诉普通投资者。

当前，一些上市公司的并购重组已沦为资本套现游戏，在资本的精心包装下，“伪成长”故事大行其道，天价估值让人瞠目结舌，市场需高度警惕背后隐藏的巨大风险。

重组之后估值暴增的内幕

据媒体报道，2012年-2015年，A股市场重组标的估值平均增值率分别为201%、515%、527%、737%。而2016年截至5月中旬的平均增值率则大幅提升至1334%，个别标的增值率甚至近500倍。

高业绩承诺、高估值是这类运作的核心特征。资本追求利益最大化，高估值必须以高业绩承诺为前提，正因如此，才造就了当前并购重组中的“双高”现象。但诸多并购标的背后水分太大，PE机构难辞其咎。一些机构在一级市场疯抢项目，估值给得比较高，因此，选择二级市场套现时，估值水平就不能低于一级市场，直接导致并购重组中频频出现“神增长”的现象。

对此，一位不愿具名的知名PE机构负责人说，很多并购标的出现“PE入股后、业绩爆发增长”的现象。这存在两类情形，一是绝大多数公司在PE入股前并不规范，出于避税等方面的考虑，隐藏了业绩。PE进入之后，公司进行规范，业绩随之放出。另一类，PE进驻时，多半都会签订对赌协议，要么业绩对赌，要么退出渠道对赌。

从实际情况看，进行业绩对赌的居多，因此PE机构会逼着标的公司释放业绩，以便在第二轮、第三轮融资中获得较高的溢价，增厚其投资的安全垫。这导致部分公司铤而走险，通过各种方法虚增业绩。而后进驻的PE机构由于投资成本较高，在二级市场上要求以更高的溢价退出，客观上使得一些并购标的公司不得不做出高业绩承诺，以获得高估值，再通过后续运作套现走人。

资本运作变成资本套现游戏

针对并购重组中的“双高”现象，四川某并购基金负责人曾接触一位上市公司高管，要求其将一项目盈利水平尽量做高，上市公司准备启动重组，以配合公司明年的限售股解禁。“这种做法无异于杀鸡取卵”，该负责人说，类似的这种资本运作已经变味，不是为了公司发展考虑，变成了纯粹的资本套现游戏。

5月23日，厦华电子收到上交所关于公司重组的二次问询函。此前披露的预案显示，重组标的成立于2013年的数联铭品，2014年-2015年营业收入分别为161.94万元、3488.94万元，对应当期扣非净利润分别为-267.16万元、1022.04万元，其全部股权交易对价18亿元，评估增值率为1308.17%。但交易方承诺：数联铭品2016年-2019年扣非净利润分别达5000万元、1亿元、1.8亿元、3亿元，引发市场热议。

“公司存续时间短，PE入股后业绩开始爆发，但前五大客户质量不高，且非常不稳定”，西南财经大学一位资深财务人士分析说，数联铭品的业绩真实性及持续性需审慎评估。该人士指出，投资者需注意三泰控股在数联铭品资本运作中扮演的角色。

有知情人士透露，如今公司引入PE机构，已不仅仅满足于资金投入，还要求PE机构“带业务”给公司，一些PE机构入股某个公司后，会将各种资源（包括PE已投资的项目）介绍给公司，购买其产品或者服务，迅速做高业绩，然后找上市公司并购，通过后续运作套现，这种“家长呵护式的业绩增长”到底能否让一些重组标的实现真正的成长需要仔细甄别。

高业绩对赌的底气在哪？

白纸黑字的高业绩对赌、精心筹划的资本游戏，最终都得通过二级市场变现。因此，对赌期内，各种“业绩达标术”纷纷涌现，即便不达标，也有多种门道淡然处之。目前A股上市公司并购重组的交易结构设计中，多采用“现金+股份”的方式，其中采用“30%现金+70%股份”的较为普遍。

“一般而言，从交易结构也可看出各方对项目发展前景的态度”，上述不愿具名的PE机构负责人称，一般而言，若投资人对项目前景拿捏不准，则会“多拿现金、少拿股份”，在业绩对赌期之前就套现一部分。不过，这也受市场状况、投资人资金状况等多方因素影响。

“一方面，重组标的确实可以通过真正的运营来实现业绩承诺，但也有部分公司动起了歪脑筋”，一位上市公司董秘说，由于此类收购通常金额巨大，交易对手完全可以拿部分现金、通过过桥购买重组标的的产品或者服务，变相输血，从而完成业绩承诺。

备受关注的原中科英华收购厚地稀土一案，即是此套路。2013年，中科英华拟以不超过16.88亿元收购厚地稀土100%股权，后来因故更改方案。2014年，因为没有完成“收购前提条件”，影响厚地稀土的“生产经营成果”，厚地稀土实际控制人刘国辉按照协议给中科英华补偿了8000万元。有知情人士称，“这8000万元并非刘国辉自己出的，而是上市公司股东通过过桥资金安排刘国辉‘偿还’给上市公司。”

无论如何，即便不达标者，亦可玩花样解决：或通过变更业绩对赌期限、或变通业绩补偿手段、变更年度或标的补偿为累计补偿等手段化解“违约”之责，让投资者防不胜防。

并购重组亟需规范化

“只要一二级市场存在套利空间，这些资金就可能会钻空子”，前述知名资产评估机构负责人说，要刹住这股歪风，需要从多个方面下重手。一，在并购重组中，严格审批，强化信披;二，修改完善相关法规，固化业绩对赌补偿方式。例如，由股份补偿、现金补偿更改为“估值补偿”——以重组交易中的估值水平来进行相应补偿。“如果以12倍的市盈率完成的收购，那么后续对赌中的业绩缺口也要乘以12倍PE进行补偿。”

西南财大资深财务人士说，由于并购重组牵涉的利益面较广，存在诸多“抽屉协议”，无论监管层还是投资者，在业绩对赌期内都难以知晓，因此监管上更侧重于“事后监督”，即严格核查重组对赌条款的完成情况，要求财务顾问出具专项核查报告。“建议监管层对近两年来的重大并购重组开展专项核查工作，严厉打击做局式重组”。

对此，一位要求匿名的交易所监管员透露，他们对并购重组中“双高现象”已经高度重视，逢此类重组必问询业绩承诺依据以及实现可行性、标的估值合理性等，要求上市公司披露更多的细节，帮助投资者评估投资风险，“同时也希望媒体等第三方力量能够对一些不合理的细节进行调查佐证。”

值得注意的是，监管层已要求参与配套融资的实际控制人或控股股东，并购重组实施完成后的持股比例提高的，在原有的定增新股需要锁定36个月规定之外，所持老股也承诺锁定12个月。不排除监管层未来出台更多的措施规范并购重组中的相关行为。

编辑/陈远鹏