国有经济需要新一轮产权制度改革

○　荣兆梓

(1.三联学院　经济管理学院， 安徽　合肥　230601；2.安徽大学　经济与社会高等研究院， 安徽　合肥　230039)



·学术探索·

国有经济需要新一轮产权制度改革

○荣兆梓1，2

(1.三联学院经济管理学院， 安徽合肥230601；2.安徽大学经济与社会高等研究院， 安徽合肥230039)

论文区分了企业经营权与资本经营权，认为国有经济改革需要新一轮产权制度改革，以实现国有资本所有权与经营权的分离。当前国有经济仍然是一个管企业为主的体制，它不能适应推进混合所有制经济发展的需要。要建立管资本为主的体制，就必须在国有资本管理体制的顶层，运用信托财产制度，建立公益性、一般商业性和重要关键产业领域商业性三种类型国家信托基金，分别委托市场化的国有资本投资(运营)公司，通过资本市场运作实施分类管理，更好达成国有经济的多重功能目标。

国有经济；新一轮产权制度改革；信托制

党的十八届三中全会以来，习近平总书记多次强调，要坚持和完善社会主义基本经济制度，毫不动摇地巩固和发展公有制经济，毫不动摇地鼓励、支持、引导非公有制经济发展，推动各种所有制取长补短、相互促进、共同发展。公有制主体地位不能动摇，国有经济主导作用不能动摇。如何实现这一目标？当然，坚持市场经济的改革方向，进一步探索公有制经济与市场经济相结合的企业组织与产权形式是根本出路。国有经济改革已经三十多年了，成绩很大，但没有解决的问题仍然很多。下一步国企改革的方向肯定不是没有底线的国退民进，但是片面强调国有经济数量增加也不对，我们还要改善国有经济的效率，要使它更好地与市场经济接轨。

国有经济怎么进一步向这个改革目标靠拢？十八届三中全会已经有了很明确的认识，下一步的改革要使得国有经济从管企业为主转到管资本为主。那么，管资本为主的体制怎么建？这个问题上仍然存在分歧。国有经济公司制改革仅仅实现了公司法人财产权的独立，这显然不够，还必须解决一个问题，就是公司法人财产权与国有股份资本所有权分开后，国有股份资本的权益到底谁来行使？国有股的股东代表由谁来担任？这个问题现在没有解决好。以下观点，我在很多年前就说过〔1〕，但是开始时赞成的人不多，这两年赞成的人越来越多。既然要管资本为主，很多事情只能朝着这个方向走。

一、国有经济改革依次递进的四个阶段

图1中，我把中国的国有经济改革分成四个阶段。这里有两个维度：第一个维度是从两权分离到三权分离的维度。改革从前期两权分离的改革，也就是所有权和经营权分离的改革，逐步过渡到三权分离的改革，不光是企业经营权和国有资本所有权之间分离，而且国有资本的经营权和所有权也应当分离，这样就变成三权分离。另一个维度是从行政分权向产权改革推进，改革一开始是行政分权，就是在政府机构内部放权让利，当然改革发展到一定深度以后发现光靠行政分权不行，要有产权改革，比如说公司法人产权制度的改革。三十年国有经济改革可以依据这两个维度，划分为四个阶段。

图1国有经济改革发展的四个阶段

1.行政性放权框架内的“两权分离”。“两权分离”的理论可以追溯到上世纪70年代末蒋一苇先生的《企业本位论》〔2〕这篇突破性的文献，文章强调国有企业应当成为“自主经营、自负盈亏的市场主体”，进而把企业经营权与企业所有权相分离的问题提上改革日程，“政企分开”成为企业改革明确的目标取向。此后，“两权分离”论引领学术发展，指导改革实践，一直到本世纪初国有资产监督与管理委员会的成立。期间，理论的发展与实践相呼应，又可区分为两个相互衔接又有根本区别的子阶段，它们是：行政性放权框架内的“两权分离”；产权改革基础上的“两权分离”。

行政性放权框架内的“两权分离”是改革最初阶段的理论。国企改革的最初十余年是在政府行政指挥链上展开的“放权让利”，从企业扩权试点，到利改税，再到普遍推行的企业经营承包责任制，虽然改革形式经历了多次转换，其实质始终没有脱离在政府行政体制内部权责利调整的范围。政企之间行政等级关系没有改变，企业经营者作为政府官员的身份没有改变，企业的自主经营权始终十分有限。十余年的改革实践充分证明了这一理论思路的局限。

2.产权改革基础上的“两权分离”。以公司制为特征的企业产权制度改革标志着“两权分离”理论发展的第二个子阶段。这一理论的发展，源头上有马克思关于股份公司是资本主义“消极扬弃”和向新社会过渡的理论〔3〕，也有诸如“企业产权明晰”“企业合约性质”〔4〕和剩余权分享理论〔5〕的因子。上世纪最后十年现代制度经济学在国内的广泛传播，为这一理论发展阶段添加了助推力。至迟到90年代中期，国有企业已经确定了公司制的改革方向。通过“抓大放小”和“现代企业制度”等一系列举措，国有企业逐步实施公司制改制，成为产权独立的市场主体。与实践的发展同步，理论的演进是明显的。新的“两权分离”理论认为，企业经营权的独立必须建立在企业产权独立的基础上。公司法人制度可以是通过公司法人财产权和国家股东财产权的分离，落实经营权和所有权分离的目标。

公司制改革在近十年的时间里继续按惯性将扩大企业经营权当作主要目标，而国家股份资本所有权如何落实的问题却迟迟没有妥善解决。原有的企业主管部门撤消了，新国有资产管理机构没有及时组建。在很长一段时间里，企业产权制度改革的具体方案往往是由企业经营者推动，而不是由作为产权所有者的国家及其代表机构(各级政府)来推动。这意味着改革在所有者弱势(甚至缺位)的环境中进行，一系列本该由所有者统筹的事情事先没有周密步骤，或者因各种既得利益者的阻挠而推进艰难。比如，国有股全流通改革(或称解决股权分置问题)过程中表现出来的被动与盲目；又如，国有资本转化为社保基金的困难。尤其在改革需要通过产权交易推进的场合，所有者弱势甚至缺位的情况更加常见。比如，引起许多争议的管理者收购，往往蜕变成为企业管理者自编自演的改革闹剧，国有资产流失也就在所难免。

3.基于政府行政分权的“三权分离”。改革进程中的这些缺陷，都与国有资产管理体制改革的滞后相关。于是，“三权分离”的理论应运而生。不仅企业经营权与资本所有权必须分离，而且资本所有权与资本经营权也应当分离。“三权分离”理论的发展也可以区分为相互衔接又有根本区别的两个子阶段，它们是：基于政府行政分权的“三权分离”和基于产权制度创新的“三权分离”。

迟至2003年，一个国家层面上的专司出资人职能的国有资产监督管理委员会才得以成立。其设计理念是：将国家所有权从政府诸多公共权能中独立出来，建立“管资产与管人、管事相结合”的出资人代表机构，以解决国有企业公司制改造后国有资产实质上“无人负责状态”〔6〕。我们把国资委实践的改革理论称作“按政府职能分工形成的‘三权分离’”，其特点是“政府公共管理职能和国有资产出资人职能分开”，靠建立专职的政府国有资产管理部门，实现资本所有权与资本管理权的分离。这一理论在当时有很强的现实针对性，但缺少理论的彻底性。国资委成立之初，有权威人士明确表示，国资委不是政府机构，国资委的设立已经解决了国有企业“政资不分”的问题(即政府直接管理国有资本的问题)。但此后的事实表明，国资委仍然是“国务院特设机构”，它的组织机构形式和运行管理方式与其他政府部委没有实质性区别。尽管国资委成立十多年来在规范国有企业管理，提高国有经济效率方面做出成绩，表明国有资本有专门的管理机构，与没有专门机构管理国有资本相比，结果大不相同。但是，国资委体制只是政府职能划分的产物，与之前体制的区别是：以一个部门对国有资产的管理，取代了之前多个部门对国有资产的分头管理。它成立之后十余年运作实绩表明，这个体制不可能克服“政资不分”造成的一系列违背市场规律的后果。股份资本这种虚拟资本甚至比现实运营中的公司法人资本更不适于政府管理，它具有更为明确的盈利目的、高度的竞争性、流动性、甚至投机性，特别是随着资本市场的发育完善，它越来越要求管理分工的专业化。

4.基于产权制度创新的“三权分离”。早在国有企业公司制改革之初，已经有研究者提出运用信托基金制度改造国有资产管理体制的设想〔7〕。“政资分开”作为改革目标，语义上明确指向政府机构与资本管理分开，单纯地依靠政府职能部门的分工不可能实现目标。利用产权制度创新实现“政资分开”是改革逻辑的必然取向。我们把这一改革思路称作“基于产权制度创新的‘三权分离’”。最近二十年来，尽管实践环节少有建树，这一“非主流”的改革理论仍然在默默成长，顽强发声。代表性的观点包括：(1)建立国有资本投资公司作为国资委与国有企业之间的“隔离带”或中间层，主张在国资委继续充当出资人机构的同时，通过层层控股淡化政府干预〔8〕；(2)信托基金制度是资本管理的世界潮流，中国的国有经济改革也要走“所有者替身化”和信托基金制度的改革之路，实现资本管理的“去政府化”〔9〕；(3)主张设立国有投资基金，以基金公司形式组织国有股权代表机构〔10〕；(4)将国有资本投资公司视为国有股权代表与资本市场主体融合的新机构，主张国资委改变职能，成为纯粹的监察机构〔11〕；(5)有人进一步主张，应当在国有资产管理体制的顶层采取分类原则，构建多层次、多类型的出资人机构〔12〕。十八届三中全会以后，多数人已经认识到：从管企业为主向管资本为主转变，是当前国有经济改革的关键；制度顶层上通过国有资本投资(运营)公司的市场运作，改善公司治理、提高企业效率是合理选择。

二、当前的国有资产管理体制仍然是管企业为主的体制

当前的国有资产管理体制的问题在什么地方？当前的体制是管企业的体制，否则，十八届三中全会就不需要提出“从管企业为主转到管资本为主”的任务。怎么理解当前的体制是一个管企业为主的体制？

从90年代中期推行公司制改革一直到2003年，这段时间里国家没有明确由哪个机构来担任国有资本的股东代表。当然有一些地方性的试点，比如上海模式、深圳模式。但这种探索一直没有达成共识，在国家层面没有落地。因此，在将近十年的时间里，公司制改革由于没有解决好国有股权代表机构的问题，而出现了国有股权的缺位。当前体制是2003年建立的。那一年，国家层面建立了国务院国资委。国资委的模式实际上就是上海模式和深圳模式的推广，国资委被明确地规定为国有股权的代表机构。我把它叫做“基于政府行政分权的‘三权分离’”改革。

为什么说是“基于政府行政分权”？核心是国资委依然是一个行政机构，国资委的设立仍然是政府行政性分权的结果，国资委的管理职能从政府的众多公共职能中单独地分离出来，建立一个政府特设机构——国有资产监督和管理委员会。它是独立出来了，但是，它仍然是一个政府特设机构，它内部的组织构架与其他部委完全是一样的。国务院靠什么去管理国有资产？它的管理权来源和依据是国务院授权，国资委并没有自己的产权边界。国资委拥有多少国有资产？它自己也不知道。国资委更不具有像公司法人那样承担财产责任的能力，它不是民事法人，不能承担财产权利和责任，而且也不能够调度企业的资产，企业的利润要上缴到财政部，而国有企业的再投资还要由发改委来主张。国资委名义上是一个管钱、管事、管人的机构，实际上从财产角度来说它的权利是有限的，只是行政授权。所以我们给出的基本结论是：国有企业的管理还是行政管理。还有人事管理权，国资委主要干部的任命和其他的政府机构是一样的，它的干部仍然有行政级别。这就导致管这些国有企业的时候，它用的也是行政性的管理方式。国有企业的管理者是有行政级别的官员，这种制度离市场还有很大距离。十八届三中全会决定还保留了推进授权经营改革的提法，改革思路在这点上还是不够明确的。因为没有别的办法使企业的权利来源更加明确更加明晰，在国资委体制下面只能推进授权经营的改革。所以我们说国资委体制，也就是当下国有资产的管理体制，是行政分权下的三权分离，它要实现三权分离的目标，它想要把国有资本的管理者和经营者确定下来，但是实际上在行政分权的框架内达不到这个目标。根据以往的经验，我们有理由设想，在行政分权框架下解决不了的问题可以尝试在产权改革的框架内进一步解决。

还需要强调一点，现在推行混合所有制改革，国有资产管理体制的问题更突出了。行政隶属关系和资本隶属关系之间是有根本性区别的，隶属关系一个上级可以有许多下级，但是一个下级不允许有许多上级，是一个金字塔式的等级制，这是管理学的基本常识。所以行政权力是只能独享不能分享的。现在推进混合所有制改革，一个企业有很多老板，这种混合所有制的产权构架和现在国有企业的管理方式——行政性分权的方式直接冲突。现在的国资委可以管国有控股企业和全资的国有企业，完全可以把它当作一个行政下属去管，但是如果它不是控股的，特别是相对控股都保不住的时候，它能不能平起平坐地和其他投资者、私人大老板在股东大会和董事会上讨论问题？有没有这样一个机制，通过投票解决问题呢？实际上股权多元的公司治理是和行政分权框架冲突的。在这个前提下要推进混合所有制改革，国资委只能用行政手段，甚至把它当作一个政治目标来推进，而很难真正利用市场机制去发展。这是我们在明确通过混合所有制改革推进国企改革时，进一步看到的当前国有经济体制的缺陷。所以，新一轮产权改革是必然的选择，而且是当务之急。

三、公司制之后还需要怎样的产权制度改革

紧接着的问题是，什么样的产权改革能解决问题？能不能靠公司制解决问题？在三权分离的改革中要利用产权改革的手段，并不是重复使用公司制。很多年前，在公司制改革刚刚提出的时候，就有人主张“层层公司制”的改革模式，让政府和企业之间有许许多多的控股公司或者投资公司来隔断它的行政指挥链，淡化行政指挥原则，这样就可以达成国有企业的改革，达成国有企业的市场化。但是国外市场经济的一般情况不是这样的，股权管理的世界潮流不是靠多层公司制解决问题的。股权管理的世界潮流是投资机构作为股权代表参与资本市场的经营成为常态，这样才实现了企业经营权、资本经营权和资本所有权的三权分离。这些机构投资者都是信托机构。最近史正富教授写了一本书叫做《看不见的所有者》〔13〕，他在书里提出了“所有者替身化”的概念。从资本市场的情况来看，现在大多数投资者并不直接去经营自己的股份资本，而是把股份资本交给一些替身所有者，这些替身所有者其实就是各种各样的机构投资者。图2是美国的数据，从1953年开始，当时机构投资者在资本市场上占有的股份、持股的比重只有10%，到了2004、2005年，机构投资者的比重已经达到60%以上了。

图2机构投资者在美国公司持股比例(1953-2005年)〔14〕

大部分的股份资本是由这些机构投资者作为替身所有者来经营，这是世界潮流。由于这些投资机构都采用信托制的产权模式，我们又把这种资本主义叫做信托资本主义。类似地，中国的社会主义市场经济也可以引进信托市场经济。

这里为什么不用公司制的产权模式，而要用信托制的产权模式？信托制是一种什么样的产权制度呢？我们比较熟悉的信托制是各种各样的基金公司，各种股票基金都是信托财产，但是，实际上信托制的概念、所包含的内容要比中国当前市场实际所能看得到的各种信托制度、信托机构要更加宽泛，也更加多样化。

公司制和信托制有什么区别？公司制是为了出资人利益而构建的独立公司法人财产，一方面是由于产权独立，对公司的经营就比较灵活，可以自主经营；另一方面，由于它建立了一个复杂的公司治理结构，能够让股东代表在这个机构里与公司的经营层共享财产权利，参与公司各项事务的重大决策和监督，它可以最大限度保障投资者的权益。公司制解决了这样一个基本矛盾：一方面企业要灵活经营，另一方面投资者权益要得到保障。为了达到这样双重目标，公司的治理结构是比较复杂的，其交易成本也比较高。之所以要付出这么高的交易成本，目的是为了保障投资者权益，既要将公司经营交给有能力的经营者，又要管住他，不让他的私心膨胀。这就是公司制的特点。

信托制是全球市场经济的普遍现象，它的重要性日益突出。现实中，它表现出法律形式与金融模式的高度多样性。我们知道，信托制度起源于英美法系，大陆法系各国的法律关系里原本没有信托制，它用的是财团法人概念，比如说诺贝尔基金是财团法人，它实质上就是一个信托，或者说非常类似于英美法系里面的信托。英美法系的信托一开始较多运用于遗产信托。现在资本市场出现了许许多多形式各异的信托，有自益信托、他益信托，所以说它的形式高度多样化。信托制和公司制的共同点在什么地方呢？与公司制一样，它是从财产所有者权利出发构建独立化运作的财产形式，并且这个独立财产交由专业的经营人员来管理；信托基金是一个独立财产，也有明确的产权边界，也可以交由专门人士管理，这一点和公司制是一样的。因此，它有利于灵活经营，有利于经营者发挥自主权；但是另一方面，这个财产管理又不像公司制那样依赖于复杂的治理结构。信托受托人的经营灵活性更大，而委托人和受益人对受托人的干预更小，这降低了信托制度的交易成本，有利于提高信托受益人的总体利益。这应该是信托制和公司制一个非常重要的区别。

为什么股份资本可以采取这样一种不同于公司制的产权制度来进行管理呢？这要从实体资本和金融资本循环运动的差异来分析。实体资本在循环的过程中，资本形态在不断地发生变化。产业资本从货币资本到商品资本，再通过生产资本形成新的商品，然后这个商品再卖掉回到货币资本，它不断地变换形态来完成资本循环，实现价值增值：G—W—P—W—G’，这是实体经济的特点。但是，金融资本非常不一样，金融资本运动中资本的形态变化比较少，借贷资本的基本循环模式就是G—G’，它的循环过程相对简单。现代金融业创造了许多金融产品，因此其循环过程可以描述为G—F—G’。形式上似乎与商业资本循环类似，其实二者区别很大，金融产品在循环中没有自然性状和物理空间的变化，而商业资本循环无法避免这些变化，商业经营必须花大力气来处理这些变动，付出大量的包装费用、保管费用和运输费用。这些差别决定了，实体资本循环过程的监督比较艰难，因为它资本形态的每一次转变、商品自然形态的每一次变化都有可能出现漏洞，而金融资本发生此类监管漏洞的几率要小得多。这是我们对不同资本形式采取不同管理模式的依据。金融资本的管理更便于监督，至少从技术手段的可能性看是这样。因此我们说，信托制度对于虚拟资本，如股权资本这样的东西更加适宜，而公司制则更加适用于实体资本。

现代信托制分为两个大类，一类叫自益信托，一个叫他益信托。政府可以利用自益信托的形式来进行国有资本的管理，设立国家信托基金，由国有资本的投资公司来管理，它的委托人和受益人都是政府自己，你为我管理这部分财产，盈利最终要上缴国库。此类信托就是一个自益信托，委托人是我，最终受益人还是我。但是实际上信托在管理国有资本的时候也可以采取他益信托的方式。比如说，政府把竞争性领域的国有资本设立为一个社会投资信托基金，这个基金的所有者是全国人民，是为全体人民的利益设立的信托基金，把它经营好了，保值增值了，就业增加了，利于全体人民。政府不再把自己设定为最终受益人，基金的资本增值部分一般情况下也不用再回收到国库，而在资本市场中运转。当然，可以在基金设立时规定：经济过热时，人民代表大会可以通过特殊立法把投资信托基金的一部分抽出来上缴国库。这个抽取类似于中央银行的公开市场操作，可以减缓资本过剩，达到宏观调控的目的。但这是特殊情况。信托形式多样，用在资本管理上它是有很多办法的。所以我们主张用信托制来管理国有股份资本，作为“管资本为主”的国有资本管理体制的基础性制度安排。

四、国有资产管理顶层的组织结构与激励机制

如果在国有经济新一轮产权改革中，逐步利用信托制度作为基本形式，那么国有资产的管理体制顶层设计应该是什么样的？首先要分类管理，因为我们国有资本的规模太大了，涉及的面太宽了，从纯粹公益性的企业一直管到纯粹商业性的企业，管理的范围非常宽。显然，这些企业具有不同的功能、不同的目标，用同样的机制、同样的管理模式去管理是会出问题的。国资委管的一部分国企是公益性的，实际上可能对它们管得太松了，因为用与竞争领域同样的办法去管理，它的公益性目标难以达成；另一方面，用兼顾公益性企业的办法去管理竞争性领域的企业，又会管得太严，以至于它们不能很好满足国有资本保值增值的目标。分类改革应该是有针对性、有可操作性的。

然而，既然我们的管理要从管企业为主转变到管资本为主，那为什么我们的分类管理却要以企业为主来进行分类呢？我们在顶层设计上应该按资本功能来分类，而不是按企业功能来分类，改革在逻辑上才更自洽。当然企业是要分类的，我们可以说这个企业是公益性的，那个企业是商业性的，同时有些企业是介于公益性和商业性之间的所谓混合型企业。但是很显然，国有经济的顶层不能按照企业来划分管理范围：这个企业归你管，那个企业是归我管。这不符合管资本为主的改革目标。国有经济在资本层面上是高度流动的，我们把管理的重心从管企业层面移到管资本层面，就应该在顶层设计上将管理分类的标准从企业层面转移到资本层面。企业层面的分类操作起来有很多弊端，它很难摆脱行政等级制管理的窝臼。管公益性资本的顶层机构和管商业性资本的顶层机构首先应该分开，组织方式、管理目标上都应该严格区分。这一点首先必须明确。现在的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)还是按企业分类的，这一点需要进一步研究。

其次是分两类还是三类的问题，这个问题看起来好像没结论，其实已经有结论了。《指导意见》将国有企业分作两类：一类叫公益类企业；一类叫商业类企业。同时又将商业类企业划分为两小类：主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，和主业处于国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业。我们理解，商业类国企中的第二类实际上是介乎于完全竞争和公益领域之间的企业，包括能源、交通、通讯、金融等。这类企业你说它是商业性的，的确是在市场上竞争，不是独家经营，不是自然垄断；是商业性而不是纯粹的公益性企业，说它是公益性企业也不合适；但这类企业又承担着国家的产业目标和其他国家目标，涉及到国家的经济安全，它在宏观调控当中是重要手段，把它当做是纯粹的商业类企业去管理显然不合适。所以我们主张在商业类和公益类之间还要插入这第三类，它是关乎国家安全的关键性产业领域的企业。这一领域内的大企业往往是寡头垄断企业，你不能说它完全是竞争性的，这类企业跟一般商业领域的企业不能用一个标准去衡量。

因此在资本层面上要分三类进行管理。第一类就是公益性国有资本，公益类资本管理模式不应该追求过度的市场化，而应该把这类公益资本的管理更多地归属于政府的相关部门，比如国家电网。当然，现在国家电网里面包括了很大一部分输变电的功能，是可以竞争的，将来应当把它划分出来。其他的还有骨干铁路网等这类东西，应该是属于公益性资本管理的范围。这类企业的控股者、主要的股东代表应该是一个管理公益性资本的管理机构。

第二类我把它叫做产业类国有资本，要建立国家产业资本、国家产业基金，由行业性的国家产业投资公司来管理。除了一般的投资目标之外，它还要满足在一定的产业领域里面的产业政策，要为这个产业领域的发展和大、中、小企业的协调等等负责。到目前为止，最接近这个模式的是汇金公司。当然汇金公司没有按照这样一个构想去建，但是一开始的时候它确实是专注于某一个产业领域的国家投资公司，是一个主权基金。改革要朝这个方向发展，就得使每一个重要的关键的产业领域里面有一个国家产业基金，有一个管这个产业基金的国家产业投资公司，拥有该领域主要企业的股权甚至控股权，完成盈利性目标、实现国有资产的保值增值，同时承担国家产业政策的职能，包括国家经济安全职能。

第三类就是竞争性领域的国有资本，我一惯主张在这一领域设立社会信托投资基金。这类基金设立以后，它不再作为政府资本，政府不再是基金受益人，可以让它直接成为原本意义的全民所有制基金，在竞争性领域里运营，不划定产业领域，哪里赚钱就投到哪里，只要能实现保值增值的目标就行。国有资本在竞争性领域可以更加灵活地运作。

将国有资本分为这三类，是我关于信托基金管理体制顶层设计的基本想法。

最后一个问题。此类基金的运作模式、激励机制到底是什么样的？大家可能会有各种各样的疑虑：这个东西靠谱嘛？能实现吗？是不是一个乌托邦？我们认为，这个模式是可以实现的，因为从全世界情况来看，替身所有者是世界潮流。我们有什么不同之处？不同点是：我们管理的是公有资本、国家资本，信托资本在这里还要满足政资分开的目标。在他益信托的下面，政资分开的目标完全是可以实现的。政府从最终所有者的身份退出，它只是一个委托人，信托设立之初它发挥重要作用，信托设立之后，它就成为信托的监管人、监察机构。比如，政府可以设立一个小的国资委，专门承担对国有信托投资基金及基金管理公司的监察职能。这种他益信托就形成政府作为委托人，国有资本的运营公司、基金管理公司作为受托人，而全体人民作为受益人，这样一个信托基金的三主体构架，它可以满足政资分开的需要，使政府机构逐步地从国有资本的管理体制当中淡出。即使是在自益信托的情况下，这种产业构架也一定会比层层公司制更加接近政资分开的目标。这是第一个点。

第二是有关信任的问题。信托制发生在遗产管理中，一个老人要把自己的遗产信托给某一位律师、某一位受托人，那是有高度信任在里面的。把你孩子们的未来都交给了这个人，信任是非常重要的。之后的发展才逐步形成了更完备的社会监督机制。我们现在面对的是如此巨大的国有资本，现在的管理状况也不是十分令人理想，你还提出来搞一个信托基金，信任从哪来？！如此巨大的资本规模，加上无孔不入的资本利益，会不会使得这种东西完全变成乌托邦？我们选择信托制度来管理国有资本是有根据的，这里要满足两个重要的条件：第一个条件是，信托基金在设立的时候必须明确地限定经营范围，它只能是在虚拟资本的层面上运作，在资本市场上运作，而不允许直接办实体经济。信托之所以能够在资本市场上活跃，是因为这种金融资本的运动过程，很少在资本形式上频繁变化。所以它易于监督，如果你允许它向实体经济渗透，去办工厂，去办商业，信托基金的管理就会出现巨大漏洞，甚至比现在的国有资本管理问题更多。为了减少漏洞，就必须从法律的源头上限制信托基金的经营范围，使管理这些信托基金的国有资本运营公司、投资公司严格受到这方面的限制，不允许投资实业另搞“一亩三分田”，而只能专心致志地经营虚拟资本，实现信托基金的效率。从经营范围上来讲，我们主张国有资本投资(运营)公司一定是纯粹的投资公司，而不是混业公司。

在此前提下，如果我们按照一般基金管理的方式，就是基金管理公司不直接接触货币，把基金存放在另一金融机构，如银行系统，然后由基金管理公司来发布指令。用这种方式，基金的边界清晰、信息透明就可以得到保障。如果我们再规定一个类似于上市公司的信息披露制度，甚至比上市公司的信息披露制度更加严格的信息披露制度，将这些基金的运作情况，向政府监察机构、向公众、向舆论机构公开，那么，可以相信，自上而下与自下而上多层次的监督，就可能是有效的。因为监督是可行可信的，信任二字就有了根据。我们就是按照这样的理解去设计未来国资委功能的。

最后，还有激励和运营问题。如何使替身所有者成为有效的资本经营者呢？起码你还要解决两个问题：一个是动力问题，一个是压力问题。关键是要设立一种激励机制，按照某一种事先约定的规则，让信托管理公司的合伙人能够分享资本增值的利益。当然，这里的基金公司就像其他的基金管理公司一样，日常收入来源是基金管理费。但对于公司上层的管理者、信托合伙人来说，这种激励是不够的，这些高层经理人员必须和资本增值利益挂钩。至于激励制度怎么设计，这是一个很具体的问题，却不是一个很困难的问题。因为全世界的基金公司太多了，已经有一整套的现成经验可供我们借鉴。压力对于这些在资本市场上运作的替身所有者来说是天生就存在的。这个不用多说。

我们关于如何展开国有经济新一轮产权改革、建立管资本为主的国有经济管理体制的基本构想，大致就是这些内容。当然，这是一家之言，尽管在目前阶段有越来越多的人感觉到这个改革方向可能是符合市场经济要求的。下一步是否还需要像以往重大改革步骤出台那样，先通过试验、试点，然后再逐步推进？这完全有可能。希望与大家更多的讨论、沟通。

注释：

〔1〕荣兆梓等：《公有制实现形式多样化通论》，北京：经济科学出版社，2001年。

〔2〕蒋一苇：《企业本位论》，《中国社会科学》1980年第1期。

〔3〕马克思：《资本论》第3卷，北京：人民出版社，1975年。

〔4〕科斯：《论生产的制度结构》，盛洪、陈郁译校,上海:上海三联书店,1994年。

〔5〕格罗斯曼、哈特：《所有权的成本和收益：纵向一体化和横向一体化的理论》，载《企业制度与市场组织——交易费用经济学文选》，陈郁编,上海：上海三联书店、上海人民出版社,1996年。

〔6〕陈清泰：《深化国有资产管理体制改革的几个问题》，《管理世界》2003年第6期。

〔7〕周小明：《信托:国有资产经营机制的另一种选择》，《经济导刊》1997年第3期。

〔8〕金碚：《论国有资产管理体制改革》，《中国工业经济》2000年第3期；郑海航、戚聿东、吴冬梅：《国有资产管理体制与国有控股公司研究》，北京:经济管理出版社,2010年。

〔9〕荣兆梓、杨积勇：《公司制改革面临的深层次问题与解决方案》，《改革》2001年第2期；史正富、刘昶：《看不见的所有者：现代企业产权革命》，上海:格致出版社、上海人民出版社，2012年。

〔10〕张春霖：《国有企业改革的新阶段:调整改革思路和政策的若干建议》，《比较》第8辑,北京：中信出版社，2003年；厉以宁：《中国经济双重转型之路》，北京:中国人民大学出版社,2013年。

〔11〕刘纪鹏：《论国有资产管理体系的建立与完善》，《中国工业经济》2003年第4期；邵宁：《国有企业将实施分类改革》，《中国证券报》2014年3月3日。

〔12〕陈小洪：《建立国有资本管理新体制》，《管理世界》1998年第1期；宁向东：《国有资产管理与公司治理》，北京:企业管理出版社，2003年。

〔13〕〔14〕史正富、刘昶：《看不见的所有者：现代企业产权革命》，上海:格致出版社、上海人民出版社，2012年。

〔责任编辑：文谊〕

荣兆梓，三联学院经济管理学院院长，安徽大学经济与社会高等研究院执行院长。