证券监管出重拳

杨秀红

证监会主席刘士余上任伊始就提倡“依法监管、从严监管、全面监管”的思路越发清晰，A股市场正面临一轮规模空前的监管风暴

7月8日，由于涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规，证监会对欣泰电气启动强制退市程序。由于创业板没有重新上市的制度安排，欣泰电气暂停上市后不能恢复上市。这意味着，欣泰电气将成为资本市场首例因为欺诈发行而被强制退市的公司。

稍早前的6月24日，证监会部署了“史上最严”的首次公开发行（IPO）违法违规执法行动，且第一批违法违规线索已经进入执法程序。894家排队候审IPO企业中，至少将有524家企业需要直面即将展开的专项财务核查。

与此同时，在并购重组环节中，监管部门开始对借壳上市进行重拳打击，并启动了对已完成并购重组但未实现业绩承诺的上市公司的抽查行动，也被称之为“财务核查2.0”。

比IPO专项行动更为剧烈的，是并购重组市场监管的全面收紧。事实上，从去年底开始，定增、分行业跨界并购、借壳上市等领域先后经历了政策剧变。

在业内人士看来，新任证监会主席刘士余上任伊始就提倡“依法监管、从严监管、全面监管”的思路越发清晰，A股市场正面临一轮规模空前的监管风暴。

IPO专项核查

6月24日，证监会正式对外宣布，其部署了IPO欺诈发行及信息披露违法违规专项执法行动。

证监会新闻发言人邓舸表示，证监会一直对信息披露违法违规保持高压态势，但市场上违规披露的问题依然突出。在IPO环节，包装上市、披露不实，乃至欺诈发行时有发生、屡禁不绝。主要表现为：财务信息虚假，编造伪造产权证书;选择性披露，误导性陈述;未披露关联关系、关联交易、股权结构重大变化、独立性方面问题、重大债务违约或对外担保等;保荐机构未尽职责，出具的保荐书存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏;中介机构未勤勉尽责等等。

与此前不同，此次专项执法行动的一大特点就是全面。据邓舸介绍，此次执法行动将统一部署、协调联动、持续推进，全面覆盖IPO各个环节，全面覆盖发行人、控股股东和实际控制人、中介机构等各类主体，全面覆盖不披露、不及时披露、虚假披露等各种违法行为。

在具体方法上，证监会将通过交易监控、信访举报等多个渠道和环节，全覆盖查找线索，甚至明确表示鼓励“内部人举报”。力图通过分类核查、常规审核、热点跟踪、大数据技术手段挖掘等四大手段发现线索，打击违法行为，绝不放过任何一家失职机构。

上一轮IPO专项财务核查行动开始于2013年1月初，核查方式分三步走：首先，中介机构对各自的在审项目进行自查;然后，自查结束后监管部门复查;最后，复查完成后再交由监管部门组建的核查工作小组进场抽查。

当时，在自查阶段和复查阶段即出现不少企业主动撤回申报材料，监管部门对主动撤回IPO申报材料的企业也并未追究其他责任，但后续被抽查发现问题的则一律进行了严惩。

据一位投行人士描述当时的情况，准备不足的投行和项目企业不得不加班加点工作。

有了此前的经验，针对此次证监会启动的IPO专项核查行动，已有券商开始内部自查。

“主要是查一些排队时间较长的以及去年净利润低于3000万元的企业。其实这些企业即使上会也不能保证通过，还不如撤回去。”有投行人士告诉《财经》记者，他理解此次IPO专项执法行动与此前类似，就是要劝退一批企业，以疏通IPO堰塞湖。

7月6日，美国《华尔街日报》引用消息人士的报道称：监管机构内部在进行一些讨论，倾向于希望把IPO的申请名单缩减三分之一。

监管部门最新披露的数据显示，截至2016年6月30日，IPO排队上市企业850家，其中，已过会117家，等待过会企业733家。此外，目前处于“中止审查”状态的企业有44家，上半年已“终止审查”的企业有21家。如果IPO名单缩减三分之一，则当前排队上市企业约需减少近300家。

对IPO核查行动的背景是上市即“变脸”的情况在A股市场大量存在。《财经》记者统计了自2010年上市以来的1100多只新股的经营状况，其中上市首年即出现业绩下滑的公司达300多家，约占总数的三成。部分公司甚至出现业绩连年下滑的状况，如2010年上市的*ST中特，上市六年来净利润节节下滑，2014年已陷入亏损中。还有10家公司净利润曾连续下滑四年以上，包括大连电瓷、迪威视讯等。

不过，对于新三板而言可能是幸事。IPO政策的收紧，客观上将迫使一些拟IPO企业转向新三板。

并购重组收紧

比IPO专项行动更为剧烈的，是并购重组市场监管的全面收紧。事实上，从去年底开始，定增、分行业跨界并购、借壳上市等领域先后经历了政策剧变。

6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，并明确重点就是进一步规范借壳上市行为。通过完善借壳上市的界定标准，取消配套融资、变更股份锁定期等压缩借壳上市的套利空间，并增加对规避借壳上市的追责条款。这被称为“史上最严并购重组新规”。

在公布并购重组新规时，证监会表示，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。

随后，证监会网站以“问答”形式明确表示，将加强上市公司并购重组事中、事后监管，继续强化并购重组业绩承诺的信息披露监管，对部分已实施并购重组，但承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司开展专项检查。检查发现违法违规的，发现一起查处一起。

据《财经》记者了解，监管层已开始对完成并购重组但未实现业绩承诺的上市公司进行抽查，首轮抽查了19家并购重组项目。其中多为商誉过高的轻资产类公司，包括一些热门的虚拟经济，比如影视、VR、类金融、机器人、游戏等。这些项目往往存在高估值、高承诺等情况。

华泰联合证券于近日被监管层抽查。该公司相关负责人告诉《财经》记者，其并购业务市场占有率高，被抽中两个项目实属正常，而且这只是属于证监会的常规检查。

根据华泰联合官网显示，其并购业务数量连续五年均排名行业第一。仅在今年以来，公司参与完成29起并购交易，交易总金额约为1952.76亿元，约占并购交易市场份额的15%。

值得注意的是，今年是大部分上市公司实行并购重组后业绩对赌的兑现期。数据显示，仅从今年4月份以来，沪深两市就有45家上市公司重组标的业绩未实现此前承诺。其中，*ST宇顺、山东地矿等14家上市公司，由于承诺业绩未能实现，原股东动辄申请变更补偿方案，甚至拒不履行承诺。

有专家将并购重组的业绩不达标问题归咎于“对赌协议”模式本身的缺陷。但香颂资本执行董事沈萌告诉《财经》记者，这主要是对赌双方对各自利益的无限膨胀预期，导致原本用于约束双方承诺的机制沦为俄罗斯轮盘式赌博。

而此次证监会要求各地证监局加强现场检查。对自2011年证监会明确重组上市规则以来已经实施完毕的重组上市项目，分批检查，进行重组上市项目“回头看”。

7月1日，证监会新闻发言人张晓军表示，为强化证券交易所一线监管，证监会首次明确重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会。

在一系列收紧措施下，被迫终止的并购重组案增多。据《财经》记者统计，自6月17日以来，共有26家上市公司宣布终止并购重组项目，有14家上市公司开始变通，比如采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式对原先方案进行检修。据了解，跨界并购是方案修订最多环节之一。

值得注意的是，此前天晟新材曾在4月28日获得有条件通过，然而公司在6月20日二次上会，最终被否，成为最近两年多过会后又重新上会并最终被否决的唯一一家。

事实上，与去年同期相比，上市公司并购重组审核速度已经有所放缓。数据显示，截至6月29日，证监会并购重组委上半年共受理205家上市公司的并购重组方案，审核了125家上市公司的申请。2015年上半年，并购重组委受理了190家上市公司的并购重组申请，有145家上市公司上会。

虽然监管趋严，但上市公司并购重组需求依然旺盛。华兴资本董事毕晟表示，除了经济和企业转型的诉求之外，就是A股IPO的不确定性高，并购重组承担了一些证券化的功能。

据了解，在5月下旬举行的证监会保代培训会议上，明确了并购重组监管政策的五大方向，即：强化信息披露，弱化实质审核;流程简化、分道审批;支持并购重组创新，完善机制安排;分类审核，借壳上市趋严;提高并购重组审核透明度。

“并购重组仍是大方向，只是鼓励上市公司通过正常的并购重组提高质量，促进A股的优胜劣汰。”一位接近监管层的人士告诉《财经》记者。

正本清源

一系列监管的收紧，对行业的震慑作用正在凸显。

7月8日，欣泰电气发布公告称，已收到证监会的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》，除对相关人员处以罚款外，对温德乙、刘明胜采取终身证券市场禁入措施，终身不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

对于欣泰电气的保荐券商兴业证券，证监会给予警告，并没收保荐业务收入1200万元，处以2400万元罚款;没收承销股票违法所得2078万元，并处以60万元罚款;对两名保荐人兰翔、伍文翔给予警告，分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格，并拟采取10年证券市场禁入措施。

此前，兴业证券已发布公告称，该公司董事会已同意公司使用自有资金，设立5.5亿元先行赔付专项基金，履行投资者赔偿责任。这是中国证监会新股发行制度改革引入保荐机构先行赔付制度以来的首个先行赔付案例。

与兴业证券类似，6月24日，西南证券表示收到证监会调查通知书。据悉，或与大有能源欺诈案有关。大有能源2012年发布的《非公开发行股票预案》涉嫌欺诈发行。

受此影响，西南证券的50多家投行项目或被暂停。据《财经》记者统计，截至7月7日，西南证券负责的并购重组类项目至少12家，再融资项目13家，在会的IPO项目9家;处于辅导期的IPO项目21家。

后续影响仍在不断发酵。7月5日，西南证券保荐的铜峰电子公告称，由于公司聘请的重大资产重组独立财务顾问西南证券被证监会立案调查，考虑到即便目前更换独立财务顾问，亦不能如期推进重组，因此决定终止其重组。

两家券商的遭遇也给其他券商敲了警钟。“现在整个投行界都异常紧张。”一位投行人士说。

此前，证监会宣布的 “绝不放过任何一个涉案主体、绝不放过任何一项违法失职行为、绝不放过任何一项需要承担的法律责任”正在成为现实。

在香颂资本沈萌看来，短期内，对于各家券商的相关业务均形成冲击，不过，从长期看，有助于净化IPO市场环境，使市场回归到其本源属性，无论是对上市公司还是投资者都是有益的。

事实上，自刘士余就任证监会主席以来，证监会对违法违规行为的通报已成常态化。2016年上半年，证监会对88起案件作出处罚，作出行政处罚决定书109份，较去年同期增长84.75%，罚没款共计25.54亿元，行政处罚的结案效率和惩处力度持续提升。其中，内幕交易类案件处罚30起，占比近四成。有24起案件的涉案内幕信息与上市公司非公开发行或重大资产重组事项相关，占比80%。

刘士余上任时明确指出，证监会当前的首要任务就是监管，只有监管才能保证改革措施顺利实施。