浅谈跨国并购的财务风险管理

宋欣洋

摘要：伴随着经济全球化和第五次并购浪潮，为了高效率、低成本、争市场等为目的的海外并购成为对外投资的普遍情况。但很多企业进行并购后财务数据并不成功，本文从并购财务风险入手，分别从不同角度，介绍了并购链条上财务风险管理经验。

关键词：并购财务风险；创新型融资工具；会计准则；纳税筹划海外并购己经成为国际资本流动的重要组成部分，越来越多致力于全球化发展的公司把海外并购作为进入新市场，增强企业竞争力的主要方式。但数据显示，从全球范围看，只有29%的公司合并后利润上升，57%的企业合并后利润出现下滑，这些看似是静态的数据其实是可以管理的，运用财务风险管理技巧可以大大降低企业的并购风险。

一、跨国并购财务风险或成“短板”

企业收购在本质上和基金投行等资本玩家不一样，很难实现短期盈利或者一夜暴富，好的收购通常会显现出在中长期使企业的主业增效，这其中或者是规模，或者是市场，或者是技术，能使主业的整体能力得到提高。

优秀的并购很多都是计划性的行为，见识卓越的公司管理层会把并购列入长期战略计划和当年的年度计划，会通过建立一个机制，系统地筛选和追踪潜在的并购目标，因此他们往往能够抢得先机，获得最佳的收购时机。在这方面，企业往往是最佳舵手，任何外部专家或咨询机构，都不会比企业更了解行业动态和公司自身定位。如果目标公司和企业的主业能够实现战略上、组织上、财务上的契合，就会是一个好项目，但是由于收购，财务上一定会带来短期盈利能力和资金链的影响，这时就体现出财务运营的至关重要，因为要预判包括目标公司的债务结构、盈利情况以及考虑到对公司自身财务报表的影响。

在并购道路上方向很重要，在方向明确的前提下，从财务角度看，并购还是一项存在财务风险的投资，2016年以来，中国企业在全球并购市场上继续发力。跨国并购领域相关专业人士指出，今年有许多中国企业在海外开展相关的并购市场活动，但是由于参与并购的企业有不少的企业缺乏专业的并购只是，财务管理能力欠缺，也存在一定程度上的跟风，这就会让这些企业面临较为严重的跨国并购财务风险。所以，一个好的投资人或掌舵者往往是高瞻远瞩的大局观和执行细节考虑完善所结合的产物。

二、跨国并购的财务风险管理

本文分别从融资策略和会计准则以及纳税筹划不同角度，介绍了并购链条上财务风险管理经验。

（一）运用创新型融资工具进行投融资

XX锂业，原是一家主营不到4亿元，净资产不到10亿元的中小板民营公司，但他们在2012年成功地上演了一出“蛇吞象”的海外收购。至今，公司产业地域横跨澳大利亚、智利和中国，已拥有三大产业板块：锂资源储备、开发以及锂产品精深加工和锂矿贸易，已从单纯的锂加工企业升级转型为掌握大量优质锂资源、产业链更完善并具有国际话语权的跨国锂业公司。按碳酸锂当量计算，公司锂化工品产能规模居全球第一。

2012年，XX锂业最大的竞争对手美国洛克伍德打算以每股6.5加元收购总价7.3亿加元的一家澳大利亚锂矿企业，这家企业是XX锂业主要原材料的供应商，XX锂业被迫展开了一场在全球范围内激烈的锂矿收购战。洛克伍德显然具备有绝对优势，他们认为像这样小的中国企业综合实力肯定比不上他们，无法和他们匹敌，因为光是中国国内的审批流程就要走3个月，更别说大规模的筹措资金了。

最终，XX锂业的策略是，先用少量资金，收购澳大利亚锂矿企业19.9%的拦截性股权，这可以暂时否决洛克伍德的收购计划。之后XX锂业开始大规模融资，包括引入中投公司等，最终获得了100%的控股权。但是这一收购案后来仍然继续，最终，洛克伍德继续和XX锂业签订协议，从XX锂业和中投手上买了49%的股权，这一次的买价达到了9.7亿美元，比XX锂业收购时溢价了20%。XX锂业通过收购获得了上游的锂矿企业的矿山资源，也和国际巨头洛克伍德打开了下游延伸的产品空间，尽管当时融资成本非常高，压力也非常大，现在看这是值得的。在这个过程中需要提到融资工具的创新和运用，像并购基金和杠杆收购等在国外已经非常成熟，但在国内刚刚开始运用。

中国证监会2014年7月发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债、定向权证、优先股等，给企业提供了更多的支付选择，有利于提高并购效率，扩大并购规模。

（二） 识别不同结果导向的会计准则

目前我国企业到外国资本市场进行并购时所要求的会计准则和我国适用的会计准则不一致，因而会计方法也不一样，这样就会导致在一些会计指标上如营业收入、营业利润等重要性指标产生几十倍的差异。在面对这一情况时，准备并购之前一定要做好必要的调查，准确了解差别点，以避免产生不必要的损失。就美国资本市场来说，主要是《美国会计准则》和《国际财务报告准则》。

例如，按照《美国会计准则》的相关规定，如果资产的账面价值总和已经超过了该企业未来预期现金流量的总和（不需要折现），就已经表明资产存在减值的可能，那这种情况下就必须进行相关的减值计算，减值计算不是粗略的进行，而是要求务必详细，发生减值的损失是不能挽回的。并且《美国会计准则》规定可以允许存货管理上可以采用后进先出法，这一规定则和《国际财务报告准则》在相关的存货管理的规定是相悖的。对于被并购的企业，其会计报表中应该表明的相关税务问题，一定要谨慎对待，因为如果企业设计到缴纳增值税、营业税，那么就可能发生税项被低算的情况，因此对于并购企业的财务梳理务必得明确该企业是不是所的应税项目都已经记提。

（三）运用税收筹划合理避税

在收购整合的过程如果用到海外控股公司，中国香港是税收规则最为简单的地区之一，而新加坡是公司税率最低的国家之一，它同时和全球64个国家签订了避免双重征税的协定。尽管开曼群岛曾是避税天堂，但也受到世界各国税务机关的质疑，所以近年来跨国公司也不太愿意选择。如果国际跨国公司在欧洲展开收购，荷兰是一个正在兴起中同时也比较隐蔽的避税天堂，其和90多个国家签署了双边税收协定，比较适合作为欧洲的金融控股地和现金池。国家税务总局发布了一系列的关于企业境外所得税抵免规定的文件。其核心意思是，如果认定为居民企业或居民企业投资符合三层控股的外国企业，在国外已经缴纳了预提所得税，回到中国母公司时，可以抵免，这解决了部分企业双重纳税的问题。在实际操作执行中，还需要跟税务机关进行详细沟通。

三、中国企业“走出去”需谨慎

好的收购通常会显现出中长期使企业主业增效的特点，很多优秀并购都是计划性行为，在这方面，企业往往是最佳舵手。收购在财务上一定会带来短期盈利能力和资金链的影响，这时财务运营至关重要，要预判目标公司的债务结构、盈利情况以及考虑到对自身财务报表的影响，不能去收购日后无法消化的资产，有的时候业务链不是越长越好[1]。除了控股外，中国企业走出去还可以考虑参股或签订长期采购协议等交易模式。并且还需要熟练掌握并运用新的融资工具，如并购基金或杠杆收购。中国企业最好在充分掌握分析信息的基础上，做出主动决策，国际通行的做法是法律和财务的尽职调查是收购前两个基本尽调。而且，对于西方企业和个人而言，他们更愿意在规则框架下认真做事，因此推出明确的管控模式和规则也是非常重要的。（作者单位：首都经济贸易大学）

参考文献：

[1]王棣华.试论跨国并购的财务风险防范[J].会计之友，2010，6：46-47.