安泰集团重组拷问借壳底线

杨现华

为了规避借壳，安泰集团此次收购使出了浑身解数。

虽然重组新规还未进入正式实施阶段，但对上市公司重组进程已经产生了立竿见影的影响。在数十家公司终止重组之际，也有公司选择“闯关”，安泰集团（600408.SH）是最新的一个。

停牌三个多月之后，安泰集团公布重组预案，公司计划置出型钢、焦化等业务，置入以文化旅游及配套地产业务为主的福建同元文化古镇旅游开发有限公司（下称“同元文化”）。

从收购方案来看，安泰集团为了避免借壳施展了种种规避手段，但从重组新规来看，安泰集团此次收购已经构成借壳。

重组保壳

7月16日，停牌三月有余的安泰集团披露重组预案，公司计划作价43.2亿元，收购同元文化80%的股份，公司的主营业务将变更为文化旅游及配套地产开发和运作。

根据方案，安泰集团以除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债作为置出资产，与原股东持有的同元文化80%股权中的等值部分进行置换。

同元文化的整体估值达到了54亿元，因此，80%的股份将作价43.2亿元；置出资产估值为16.4亿元，安泰集团将以发行股份和支付现金的方式收购置出与置入资产之间的差额部分26.8亿元。

其中，安泰集团计划以4.2元/股向同元文化相关股东定向发行4.06亿股股份，同时支付现金对价9.73亿元。

为了筹集现金，安泰集团将以4.98元/股，向山西安泰高盛实业有限公司（下称“安泰高盛”）等三家对象发行2.65亿股，募资13.2亿元，除支付此次交易所需的9.73亿元之外，其余资金用于中介费用和同元文化海坛古城智慧旅游系统项目的建设。

值得一提的是，安泰高盛的实际控制人李安民同时也是安泰集团的掌舵人，在13.2亿元的配套融资中，安泰高盛一家出资6.6亿元，占比达到一半。

多年来，安泰集团始终游走在盈利与亏损的边缘，如何实现稳定的利润成为公司的当务之急，扣非后，安泰集团已经是连续五年亏损。2015年，若不是非经常收益贡献利润，连续三年亏损的安泰集团就将被交易所摘牌。

此外，在本次重组中，安泰集团将刚刚收购的资产被置出。

2015年11月，安泰集团完成重组，公司将持有的冶炼公司51%的股权转让给新泰钢铁，新泰钢铁将其持有的安泰型钢100%股权作价14亿元转让给安泰集团。

此次重组预案显示，安泰型钢2015年的收入为4.94亿元，净利润只有825万元，2016年上半年收入提升至5.02亿元，净利润却亏损2793万元。根据安泰集团日前的业绩快报，公司2016年上半年再度亏损3.47亿元，保壳压力可想而知。

对此，安泰集团相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，安泰型钢盈利能力虽好于上市公司原有资产，但仍不能改变安泰集团整体盈利不佳的现状，因此予以置出。

同元文化则有望给安泰集团带来不菲的利润，预案显示，原大股东福建荣泰亚实业有限公司（下称“荣泰亚实业”）承诺，2016年7月-2019年12月同元文化实现的扣非后的净利润合计不低于16.85亿元，即同元文化80%的股权在对应期间内的净利润合计不低于13.48亿元。

这对于多年依靠各种补助、投资收益来实现利润的安泰集团来说，无疑是雪中送炭。

在新规出台后，不符合要求的数十家上市公司纷纷终止了重组计划。在预案中，安泰集团多次表示此次重组不构成借壳，那么此次重组是否构成借壳呢？

闯关借壳新政

6月17日，重组新规意见稿出台。此前，重组是否达到借壳标准有两条：上市公司控制权变化，收购资产达到上市公司资产的100%以上。

在新的规定中，除了原有规定之外，营业收入、净利润、净资产和发行的股份，只要有一项达到100%即构成借壳。即使上述标准都没有触及新规，上市公司主营业务发生根本性变化同样被认定为借壳上市。

按照安泰集团的表述，此次重组并不构成借壳：本次交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛持有上市公司股份比例为26.83%，第二大股东荣泰亚实业持股比例为13.81%。从资产总额看，同元文化最近一年的资产总额为安泰集团的65.29%。

从这两条规定来看，此次重组并不构成借壳。

但这只是重组新规出台之前的要求，按照新规，收入、净利润、净资产和主营变化与否都将决定是否构成借壳，对此，安泰集团在借壳与否的公告中并没有予以说明。

对比两家公司上述几项内容不难发现，无论是收入、净资产还是发行的股份数，此次重组都没有达到100%的要求，但对于净利润和主营变化，安泰集团是难以满足重组新规的要求的。

2015年，安泰集团归属母公司股东的净利润为3790万元，但净利润为亏损8103万元；重组前，焦炭、生铁和型钢是公司主要收入来源，重组后变成旅游地产为主。

因此，从净利润和主营业务变化两个要求来看，安泰集团已经达到了重组新规其中的两项借壳标准。

按照新规此次收购构成借壳，那么安泰集团的收购将自动终止，因为同元文化不满足借壳上市的标准，公司2014年收入不到5万元，净利润为亏损3435万元，不满足连续三年盈利的基本要求。

营业收入和净利润变化将导致借壳的发生，为此安泰集团实际控制人李安民必须守住大股东的地位，因为根据新规，控制权发生更之日起60个月内，上市公司主营业务发生根本变化构成借壳。

实际上，为了避免大股东变更造成实质性借壳，安泰集团精心设计了此次收购方案。首先，公司并没有收购同元文化100%的股份。根据预案，荣泰亚实业持有同元文化77.08%的股份，是同元文化大股东，其余四家股东持有22.92%。

在收购方案中，安泰集团收购了荣泰亚实业57.08%的股份和其余四家所持有同元文化22.92%的股份，即便如此，如果完全以股份收购，李安民仍难以守住自己的位置，因此，此次支付的9.73亿元现金对价全部给了荣泰亚实业。

对此，上述负责人表示，该方案主要是基于“与补偿义务人共担风险和收益”及“荣泰亚实业承担更多风险且需要现金缴纳税费”。

欠款追讨

同元文化的海坛古城在2015年5月开始营业。也是从此时同元文化开始产生收入和净利润，2014-2015年分别实现收入5万元、3.37亿元、净利润分别为-3435万元和3495万元，2016年上半年的营业收入和净利润分别为2.36亿元和5052万元。那么，同元文化的净利润靠旅游收入来实现吗？

答案是否定的。“未来三年盈利较大程度依赖于出售已建成商业地和住宅地产，旅游房地产销售完毕后，标的资产主要盈利将转变为旅游项目收入及其他区域地开发，其盈利水平将面临一定的下调风险。”安泰集团如此表示。

对此，上述负责人表示，标的公司开发和运营的文化旅游地产兼具文化旅游和地产特性，文化旅游产品具有前期投资大，市场回报周期长的特点，因此在项目前期主要依赖于商业地产出售实现收入。

众所周知，房地产是资金密集型行业，而同元文化的资金状况似乎并不理想，2014年和2015年其负债率达到93.99%和93.96%。

2016年上半年，经过增资后负债率才下降到51.49%。

负债率的下降并不意味着公司还款能力的增强。

福建省投资开发集团有限责任公司（下称“福建投资集团”）的巡视整改报告显示，同元文化4亿元的委托贷款出现了问题。

报告显示，针对海坛古城4亿元委托贷款，截至2016年4月20日，同元文化能够按月偿付利息，现已归还利息总额2478.9万元。同时，为了确保贷款能够及时收回，福建投资集团做了以下准备：一是已通过委托银行以函件形式向同元文化发出正式的书面催款通知，并多次电话提醒并敦促其提前做好到期还款资金计划；二是委托贷款时的两块土地抵押品税后评估价约12亿元，可覆盖贷款。

并且，福建投资集团还附加了海坛古城相关方-荣泰亚实业、同元文化、福建元尚文化古镇旅游开发有限公司、荣泰亚实业关联人中辉集团100%股权以及实际控制人游辉及何华闽夫妻提供连带责任担保。

4亿元的贷款需要同元文化做出多项还款保证，还需要借款方催要贷款；如果同元文化经营良好，需要贷款方的高度注意吗？