奥拓电子：痴心不改拟再收千百辉估值一年陡增5000万

张婷

2015年，奥拓电子（002587）拟定增收购深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”），折戟之后，奥拓电子痴心不改，于日前发布发行股份及支付现金购买资并并募集配套资金报告书，公司拟再度收购千百辉。

千百辉究竟是怎样的一家公司，引得奥拓电子如此垂青？事实上，作为照明工程行业综合解决方案提供商，千百辉业绩乏善可陈，毛利率处于下滑态势。奥拓电子此次以3亿价格收购的千百辉，净资产还不到1亿，溢价率超过200%。值得一提的是，去年千百辉的估值才2.55亿，交易双方确定的交易价格为2.5亿，仅一年的时间估值又增加了5000万元。

斥资3亿收购千百辉

奥拓电子拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、中照龙腾、汉华源投资持有的千百辉合计100%股权，共支付交易对价3亿元，其中，以现金支付7500万元，剩余2.25亿万元以发行股份的方式支付，共计发行1999.99万股；公司同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过1.44亿元。本次交易完成后，奥拓电子将持有千百辉100%股权。

相关资料显示，千百辉是一家主要从事城市景观照明工程施工及与之相关的景观照明工程的整体规划与设计、照明产品的研发、生产和销售业务的公司。公司前身为深圳市劳克斯照明电器有限公司，成立于1999年。

目前千百辉在北京、太原、昆明和武汉等地设有11家分公司。乍眼一看，千百辉旗下公司还真不少，但实际上记者发现有8家公司都是在2015年以后成立的，其中更有1家公司是今年4月才成立的。

资料显示，北京分公司成立于2008年，此后的几年再无新的分公司成立，一直到2013年和2014年才有昆明和山西分公司分别成立，而到了2015年，千百辉开始疯狂地成立分公司。其中，4月成立武汉、珠海分公司；6月成立青岛分公司；7月成立重庆分公司；10月成立苏州分公司；11月成立西安分公司；12月成立广州分公司。宁波分公司则是在今年4月才成立。

一家1999年就成立的老公司，在数年内都保持着缓慢的扩张速度，最近开始如此疯狂的扩张，令人难以理解，不排除公司有为了被收购故意做大体量的意图。

一面是疯狂的扩张，另一面却是公司业绩的增长停滞。财务数据显示，千百辉2014年、2015年和2016年1-3月实现营业收入分别为1.06亿元、1.25亿元和1422.93万元；同期净利润分别为1721.3万元、88.64万元和273.55万元。

上述数据不难看出，虽然2015年较2014年营收实现增长，但是净利润却出现了94.89%的下降幅度。对此，公司方面解释称，业绩下滑的主要原因是受2015年公司股份支付影响，如不考虑股份支付的影响，2015年实现的净利润为1738.77万元，与2014年基本持平。即便公司这样解释，但也无法否认2015年营业收入实现17.92%的增长，但净利润却增长停滞的现实。

此外，数据还显示，千百辉近年来毛利率呈现小幅下滑，分别为41.98%、40.91%和40.80%，其中工程施工业务毛利率分别为37.99%、36.61%和30.08%。2016年一季度毛利率已经较2014年下滑了近8个百分点，对此公司方面表示，主要原因是今年一季度整体施工业务规模相对于全年规模较小，少数毛利率的项目拉低了整体毛利率水平。

一年估值增加5000万

对于千百辉这家业绩乏善可陈的公司，奥拓电子却是情有独钟、痴心不改。记者注意到，2015年6月，奥拓电子就曾在重组方案中披露了拟收购千百辉公司，但是此后受股灾影响，公司股票价格节节下挫，并低于重组发行股份购买资产和募集配套资金的价格，同时交易双方对重组人员整合存在分歧，奥拓电子于9月25日终止了该重组方案。不料，一年之后，奥拓电子再次启动了收购千百辉的事宜。

值得注意的是，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告显示》，评估基准日2016年3月31日，千百辉经审计后资产账面价值为1.19亿元，负债为2430.12万元，净资产为9497.6万元。在持续经营假设条件下，采用收益法确定的千百辉股东全部权益评估价值为3.1亿元，比审计后账面净资产增值2.15亿元，增值率为226.4%。最后，经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易价格为3亿元。

然而，就在一年之前，同样评估是北京中同华资产评估有限公司，截至2015年3月31日，对千百辉股东全部权益评估价值为2.55亿元，增值率为387.21%。最后双方确定的交易价格为2.5亿元。

短短一年时间，千百辉的评估值出现了如此大的差异。对此，深交所发出重组问询函，要求奥拓电子进行回答。从奥拓电子的回复来看，认为两次评估值差异的原因主要在于千百辉毛利率预测水平高于前次评估；千百辉面临的个别风险有所降低，导致折现率略有下降；本次评估负息负债净值较前次评估大幅减少；2015年10月增资，导致非经营性资产增加等4个方面。

老友低价入股坐享股权升值

记者同时还注意到，2015年奥拓电子第一次收购千百辉的方案发布前，千百辉曾进行过一次股权变更。相关资料显示，2015年5月22日，经千百辉股东会决议，同意沈永健将其占千百辉10%的股权以849.87万元转让给中照龙腾，将其占千百辉7.6%的股权以645.90万元转让给汉华源投资，将其占千百辉1.20%的股权以101.98万元转让给王亚伟，将其占千百辉1.20%的股权以101.98万元转让给罗晓珊。

看似平常的股权转让却暗藏玄机。根据当时千百辉100%股权作价2.5亿元计算，这些股东入股的价格相当于是打了3.4折，可谓是“白菜价”。

千百辉控股股东为何会低价“甩卖”这部分股权？其中，汉华源投资为千百辉管理层及核心人员设立的员工持股平台，沈永健、周维君夫妇在2014年开始筹划股权转让事宜，此次转让可以充分调动管理团队、业务骨干的工作积极性。而中照龙腾作为新晋股东，则是因为其委派代表马彬为千百辉控股股东、实际控制人多年的朋友，曾给予千百辉实际控制人个人及其家庭较多帮助。

事隔一年之后，奥拓电子收购千百辉的价格也水涨船高至3亿，这些一年前低价拿到股权的朋友、业务骨干也将坐享升值的果实。