上市农企的股权角逐

文|《农经》记者 杨雪



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上市农企的股权角逐

文|《农经》记者 杨雪

质疑控股权股权分散

上市农企普遍存在着股权分散的问题，未来，上市农企关于股权治理的挑战也许不会间断。康达尔与正邦科技这两个案例，也许从两个方面可以让上市农企学习到很多。

这边万科股权争夺大战一波三折，上演着一出情怀和规则的商场角逐，那边旷日持久的康达尔与京基集团的股权争夺，则又一次硝烟弥漫。未来，上市农企关于股权治理的挑战也许不会间断。如何才能在纷繁复杂的股权争斗中取胜？或许防患于未然，才是最好的方法。

康达尔股权之争硝烟又起

京基集团6月12日向康达尔发函，要求康达尔在年度股东大会增加三项临时提案。京基集团在第一项提案中，质疑康达尔存在未经决议程序私自与公司控股股东华超投资下属控股子公司进行违规关联交易，进行利益输送的情形。

作为回应，康达尔澄清了关联交易，同时康达尔董事会认为，京基集团提出的三项临时提案不符合相关规定，拒绝提交股东大会表决。

一个回合下来，京基集团并不气馁，又在三项临时提案的基础上，再增加十八项临时提案。不过，康达尔董事会依旧拒绝了京基集团。康达尔表示，由于京基集团尚未就公司和深交所此前要求回复的事项进行及时回复，因此公司董事会决定不提交上述提案至股东大会。很快，康达尔的公告引起了深交所的注意。6月27日，深交所针对康达尔披露的《第八届董事会2016年第三次临时会议决议公告》与《关于2015年年度股东大会延期召开的公告》两份公告的合法、合规性表示了关注，并提出三点尖锐问题，让康达尔进行进一步的说明。

一是，延期举行股东大会是否合规？根据证监会以及康达尔的相关规章制度，“年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”

而在康达尔6月24日的相关公告中，康达尔将2015年年度股东大会的日期延期到了2016年8月30日。

第二，股权登记日保持不变是否合规？按证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第十八条，“股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”

康达尔原股东大会拟定的召开日期为2016年6月29日，原拟定的股权登记日为2016年6月22日。而在其延期股东大会的公告中提到，“延期召开的股东大会股权登记日不变。”在上周五的公告中，康达尔提到“公司尚存在多项应提交股东大会审议的议案截至目前尚未召开股东大会进行审议。”

第三，在此前提下进行股东大会的时间延后，如何保障中小股东参与公司治理的合法权利？

深交所还提到：“请公司补充提供全体董事对京基集团三项临时提案材料进行审核，认为上述三项临时提案不符合相关规定，不能提交股东大会表决的证明材料（如相关董事对相关事项的签字确定等）。”

股权之争为什么？

显然，深交所对康达尔之前的关注函的回复并不满意。离上一份关注函才10多天，第二份关注函又再度来袭，实属罕见。

值得注意的是，深交所6月27日的关注函中相比于上一份关注函中“请你公司董事会就上述问题进行专项说明”表述之外，还出现了“请你公司法律顾问进行核查并出具结论明确的法律意见”字句。

康达尔与京基集团的控股权之争由来已久。京基集团的一致行动人至少在2013年之前就开始买进康达尔股份，到2014年3月，已合计持有康达尔股票占比达到了15.81%，此时，康京之争正式拉开序幕。

更加激烈的剧情是，康达尔与京基集团在股权争夺战中还多次对簿公堂，过招数个回合。直到今年6月14日，深圳市福田法院就京基集团起诉康达尔一案做出判决，京基集团胜诉。公开资料显示，截至2016年一季度，华超集团及其一致行动人季圣智合计持有康达尔股份31.66%，而京基集团及其一致行动人合计持有康达尔股份31%，双方可谓是旗鼓相当。

据市场评估，康达尔的农业板块市值约30亿元、公用事业20亿元，而房地产至少达到50亿元。而公开资料显示，京基集团及其一致行动人旗下掌控着多家与房地产相关的公司，包括深圳市京基房地产、深圳永乐置业、东莞市永乐房地产、东莞市鼎华房地产等。为此，有专业人士分析，京基集团及其一致行动人不断增持的目的，很有可能是看重了康达尔手中的土地资源。

由于深交所对康达尔股权之争的高度重视，此番康达尔与京基集团的再次过招，谁是赢家还很难判断。业界都在等待着康达尔正面回答质疑。

一般来说，容易引发股权之争的上市公司，除了股权分散以外，公司一般经营良好，或者具备一定的品牌价值、资源价值等，且公司估值较低。而据《农经》记者不完全统计，目前股权较为分散的农业上市公司不在少数，神农集团、华英农业、唐人神、盐湖股份、量子高科等等，而农业上市公司温氏股份更是以“全员持股”为骄傲。所以，上市农企多多少少都存在着被举牌的风险。

正邦集团握牢正邦科技控股权

所以，在康达尔旷日持久的股权之争的另一面，是正邦科技快速的巩固原有控制人的控制权。

正邦科技6月27日午间公告，为维护正邦集团的控股地位，同一实控人控制之下的现第一大股东江西永联与正邦集团签订协议，将按照正邦集团的指示行使其作为公司股东享有的表决权，正邦集团由此重新成为公司控股股东。今年上半年，由于公司非公开发行股票及实施股权激励等因素影响，股权被稀释的正邦集团退居正邦科技第二大股东。

公告显示，江西永联目前持有正邦科技24.61%股份。签订控股权协议后，公司第二大股东正邦集团实际控制的表决权占公司总股本的48.56%，为公司控股股东。

据了解，正邦集团自正邦科技上市以来，一直是公司第一大股东且为公司控股股东。但2016年1-6月期间，因正邦科技2015年非公开发行股票及实施股权激励，正邦集团持有公司的股权比例被稀释至23.95%，加之正邦集团2015年非公开发行可交换债的债券持有人换股，其持有的公司股份被动减少。江西永联则持股24.61%成为第一大股东。

截至2016年6月15日，正邦科技第三至第十大股东合计持股比例为20.22%，较正邦集团和江西永联的合计持股比例差距较大。正邦科技表示，协议的签订，有利于维持正邦集团作为公司控股股东地位的长期稳定，有利于正邦科技的战略规划、管理体系及经营策略保持稳定性和连贯性。

在签订控股权协议后，正邦集团和江西永联的合计持股比例达到48.56%，远超第三至第十大股东合计持有的股权比例。公司表示，正邦集团和江西永联签订协议后，正邦集团的实际控股比例较其他股东具有较为明显优势，且本控股权协议的有效期较长。控股权协议的签订，有利于公司拥有稳定的控股股东，有利于公司长期发展。

资料显示，正邦集团和江西永联的实控人均为林印孙。2013年11月，正邦科技发布非公开发行股票预案，拟以6.05元/股的价格非公开发行股票1.65亿股，募集资金不超过10亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。江西永联拟全部以现金认购，并由此成为公司第二大股东。

江西永联主要经营投资业务。公司表示，正邦集团自正邦科技上市以来，一直是公司第一大股东且为公司控股股东。目前公司的养猪业务正处于高景气周期，饲料销量增速大幅回升，需要维持控股权的稳定以保持业务稳定。公司日前上调了中报业绩预期，预计上半年归属于上市公司股东的净利润为6 -6.1亿元。公司表示，由于生猪销售价格上涨幅度较大，饲料销量和毛利率增长较多，导致2016年4-6月归属于上市公司股东的净利润高于先前的预计。