私募基金“挤泡沫”

赵君

私募投资基金规范发展是当下机构监管的重点之一。

接近中国证券投资基金业协会的人士对《财经国家周刊》记者表示，按照2016年年初决策层的部署规划，私募投资基金监管框架正渐次清晰。目前由证监会负责起草的《私募投资基金管理暂行条例》（下称《条例》）已基本成型，待上报国务院并进行意见反馈、修改后，有望于年内推出。

另据记者了解，目前针对私募基金募集管理、备案登记等环节的规范均已制定完毕，但未来私募投资基金发展与监管的博弈，也将继续下去。

私募基金监管框架初成

2016年4月13日，中国政府网公布了国务院2016年立法工作计划的通知，其中证监会牵头起草《私募投资基金管理暂行条例》。

这是“十三五”开局之年，国务院全面深化改革急需完成的项目之一，要求有关部门根据改革进程和改革方案，抓紧办理，尽快完成起草和审查任务。

早在2012年12月，全国人大常委会审议通过的《证券投资基金法》修订案将私募证券投资基金纳入调整范围。2013年6月，中央编办将包括创业投资基金在内的私募股权投资基金监管职能调整到证监会。

彼时开始，为统一监管思路，给日后的监管提供依据，证监会一直致力于推进相关法规建设。2014年1月，在与国务院立法部门沟通基础上，证监会上报了《私募投资基金管理暂行条例（送审稿）》，但未能如期面世。

2014年2月，中国基金业协会颁布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，在监管规则尚未出台之前，先对私募基金进行登记备案和信息监测。同年8月，证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》颁布实施，以不设行政审批、适度监管为原则，为各类私募投资基金提供了基本制度框架。

此后，在证监会指导下，中国证券投资基金业协会先后出台《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》等一系列规则，引导私募基金行业规范运作。

此外，证监会还倡导私募证券投资基金、私募股权投资基金和创业投资基金等三大类私募基金专业化发展，指导基金业协会分别成立相应专业委员会，实行差异化行业自律。目前天使投资专业委员会、创业投资基金专业委员会等都已设立。

私募投资基金业在此期间得到蓬勃发展。截至2016年4月末，已在中国基金业协会登记并开展业务的私募证券、私募股权、创投等私募基金管理人8834家，备案私募基金28534只，认缴规模6.07万亿元，实缴规模5.02万亿元，私募基金从业人员超过40万人。

据不完全统计，创业投资基金参与为沪深交易所输送了655家上市公司，参与为新三板市场输送了1596家挂牌公司。

行业快速发展的同时，潜在的风险也愈发突显。市场环境的不断变化和发展对《私募投资基金监督管理暂行办法》这一部门规章提出新挑战。如行业的规范化运作水平有待进一步规范，非法集资问题呈频发态势，私募投资基金这一特殊业态的税收问题尚未从根本解决。

据接近基金业协会的人士透露，仅从当前金融非法集资整顿现象来看，此次私募基金管理的顶层设计需着重考虑投资者适当性管理（资金端）、投资方向监管套利（资产端）、定向推介界定（募集环节）、备案登记和份额转让（过程管理）等多个方面，私募基金如何监管、监管边界如何界定，需要重新勾勒。

而面对私募基金野蛮生长的现实，私募基金从准入端就需要重新规划。“私募基金分类及相关考试，目前分类只包括股权、创投、证券、其他四类，但是针对当下债权等非标类基金异常火热的态势，有关考试暂未对该类基金分类管理。这是目前私募基金市场比较突显的问题，后期有关部门或可酌情考虑是否设限，又或重新勾勒基金从业考试的框架。”一位基金公司负责人如是建议。

另一个不容忽视的问题是，虽然证监会和中国基金业协会反复强调严管私募拆分，但目前通过委托定向投资等方式进行私募产品拆分的互联网金融平台仍然存在。

这一问题的症结在于，一方面证监会和中国基金业协会对其无监管权（目前监管模式下难以对行为进行监管，只能对主体进行监管）；另一方面，则是这些平台的侥幸心理作祟。“下一步，监管层确实需要适用实质大于形式的监管规则进行管理。”上述基金公司负责人表示。

谈到监管统一协调的问题，相关人士对记者表示，按照法理，期货类资管计划应当属于私募产品，但目前该产品仍归属于期货业协会监管，根据新的基金法原则，私募产品应当统一监管，协调监管。扩展到私募基金大行业，其背后既有不同监管部委下协调监管的难题，也有同一部委不同部门间的利益纠葛，这一问题能否统一，在考验着未来私募大监管框架的搭建。

为私募机构“去泡沫”

《条例》呼之欲出，解决不规范问题刻不容缓。一段时间里，无论是在咖啡厅，还是酒吧里，谈PE，谈私募的人群比比皆是。人人“讲故事”、谈盈利，但对市场风险知之甚少。所谓投资人，其个人融资能力和人脉资源情况往往当成首要问题，而项目本身的优劣却放在了次要位置。

这是当下私募投资市场一个常见的怪象。

2015下半年，从泛亚危机，到e租宝事件，延展至私募市场，如果不能有效监管这个正在迅速膨胀的市场，劣币驱逐良币的事件会时有发生，对行业的伤害重大。

和君集团合伙人马振亚对记者表示，市场需要私募机构，它们可以配置优质资源，把资金、好项目、产业资源和富余人才整合起来。从长期看，私募基金以产业为本整合所投资的细分产业市场，是大方向。如此，私募基金行业服务实体经济的目标可期。

从年初私募注册收紧、到从业人员门槛约束、再到机构备案核查，实际上也是对行业之前过度膨胀进行“挤泡沫”的过程。未来，行业加强培训，进一步提高从业人员的素质同样需要跟进。

针对当下私募监管从严收紧的态势，多家私募机构表示“要挺过去”，但也有个别私募基金选择“离开”。

“目前主要是‘窗口指导形式。让大家入市速度放慢脚步。”有私募机构人士说，由于目前监管权限问题，目前创业投资市场涉及多部委协调监管的问题，随着《条例》出台，未来私募基金领域的监管有望更加明确。

接近监管层的人士对记者表示，2015年以来，在经济面临增长放缓压力的背景下，私募资管、通道业务、基金子公司业务的风险苗头已经初步显现，卷钱跑路、兑付违约等情形时有发生，随着国家“去产能、去库存”和清理“僵尸企业”深入推进，今年的形势不容乐观，从监管层角度要提前做好防范和化解风险的准备。

他进一步表示，既要注意防范个体自身的风险，也要分析对市场全局的影响，研究风险传导机制和路径，防止风险外溢；既要及时切断风险传递链条，防止“多米诺效应”，也要注意保护好投资者合法权益。

据了解，证监会机构监管部已牵头组织系统内单位，认真梳理机构条线可能爆发的风险点，锁定重点机构和重点业务；派出机构则加强辖区机构风险监测，做好预研预判和压力测试，制定风险处置预案。

按照监管层设想，一旦风险爆发，机构部将统筹协调，快速响应，相关各方联动，积极争取地方政府支持，妥善处理各方诉求，防止风险蔓延。

疏堵结合

有堵亦有疏。

5月30日，证监会副主席李超在“中国私募基金业2016论坛”上称，政策扶持和加强监管是促进私募基金健康规范发展不可或缺的两个方面。

一方面，对规范运作的私募基金管理机构给予必要的政策扶持，既是培育私募基金行业核心竞争力的必然要求，也是壮大机构投资者队伍，促进多层次资本市场发展的迫切需要。尤其是对私募股权投资基金和创业投资基金，更是需要从促进创新创业、支持实体经济、扩大民间投资、提高直接融资比例、推进供给侧结构性改革的高度，来全面认识。

另一方面，由于私募基金本质上属于“受人之托、代人理财”，在委托人和受托人之间存在着信息和权利义务的不对称性，容易出现道德风险，因此需要适度监管，确保私募基金行业发展健康规范。

在政策扶持方面，证监会和中国基金业协会正积极推进包括符合条件的私募机构在新三板挂牌、参与新三板做市交易、申请公募基金管理业务牌照、优化私募税收环境、鼓励企业年金等长期资本投资创业投资基金、鼓励股债结合的产品创新、适时开展境外投资业务等七项措施。

按证监会部署，还将在私募基金备案、合格投资人准入基础上，加强和完善风险监测，加大执法力度，着手建立私募机构守信激励和失信约束机制。

多位PE投资人士均表示，对私募投资基金来说，未来都是产业化大方向，如与上市公司、与产业深度合作，把一二级市场真正打通。短期看，监管过于严格或对PE投募资带来一定影响，反之，市场发展本身也在对监管平衡产生影响。

私募机构参与新三板市场即为实例。先有九鼎集团、中科招商登陆新三板市场并借此扩展了资本蓝图，又有天星资本登陆遇阻的现实，监管层对于PE机构挂牌新三板的相关规定与约束，体现了动态平衡的管理理念。

在这种动态平衡背景下，私募基金“看天吃饭”的情况比较明显，为此私募行业普遍认为，对政策风向的预判尤为重要，特别是目前政策制定初期，基金本身面临的政策风险较高，为此发展的步子不宜迈得太大，要充分评估市场，稳健第一。

马振亚表示，金融监管往往是实践先行，首先是市场发生了什么、存在什么问题，然后才有监管约束和规范。最终出台的规则是包括监管、投资人、投资机构多方力量博弈的结果。规则永远都不是完美的，市场永远是在监管的动态平衡中前进。