国内直销银行采用独立法人模式的优劣势研究

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摘 要：我国直销银行自2013年成立第一家起，目前总数已达数十家。2015年起，监管机构多次提出银行可对直销银行业务进行子公司改革试点，多家商业银行先后提出了成立独立法人机构的申请。本文将从国内外直销银行行业现状入手，结合当前实际，采用SWOT分析方法对我国直销银行采取独立法人模式的优势、劣势及机遇和挑战进行分析研究，并提出合理的建议。

关键词：直销银行 独立法人

互联网技术的快速发展为银行业带来了深刻的改变。面对当前金融脱媒和利率市场化加速的变革和压力，商业银行急需通过深化改革加快经营模式转型。而直销银行作为在国外已有二十余年发展历史的依托互联网的领先商业模式，也成为国内商业银行积极探索的新方向。2015年起，监管机构多次提出银行可对直销银行业务进行子公司改革试点，目前也有多家商业银行先后提出了成立独立法人机构的申请。直销银行（Direct Bank）是指几乎不设立实体业务网点，而是通过网上银行、电话银行、ATM、电子邮件、移动终端等，远程实现业务中心与客户直接进行业务往来的银行。

一、直销银行模式在欧美发达国家已成为不可忽视的市场参与者

直销银行自20世纪80年代末诞生以来，历经27年发展，在全球银行业中的影响力不断增强，在目前欧美发达国家普遍占据约7%-10%的市场份额。近年来直销银行业的净资产收益率显著高于银行业平均水平：如2012年美国银行业的ROE为8.7%，而直销银行业则达到11.4%。其运营成本低、运营效率高、客户体验好的优势逐步显现，说明了直销银行模式的发展前景和活力。1989年英国的米特兰银行创办了全球第一家直销银行First Direct，推出不到两年获得10万名用户，并于1994年开始赢利，现已成为英国影响力最大的直销银行品牌之一。随着First Direct的成功，欧美其他金融业比较发达的国家也相继推出直销银行，如荷兰金融集团的ING Direct，汇丰银行的HSBC Direct，巴黎银行的Hello Bank等。

二、直销银行模式在国内仍处于探索阶段

2013年以来，我国进入直销银行快速发展时期。2013年7月，民生银行创立国内第一家直销银行；同年9月，北京银行与ING合作推出直销银行。截至今年初，国内直销银行数量已达55家，包括大型国有银行中国工商银行，10家全国性股份制商业银行、35家城市商业银行和9家农村商业银行。从参与银行看，中小银行是发力直销银行的主力军，主要以拓展异地客户、跨行客户为主要目的。中小银行普遍面临网点数量有限、跨地经营受限及揽储压力巨大等问题，因此在直销银行方面进行前瞻布局，希望其成为实现弯道超车和跨越式发展的有力武器。但从市场效果看，国内直销银行目前均处于探索阶段。一是在运营机制上，前期受监管政策及发展阶段限制，目前国内商业银行开办的直销银行尚没有正式获批成立的独立法人直销银行，都是由银行主管电子银行或互联网金融的部门负责日常运营管理。二是在客户定位上，目前多数直销银行面临着客户以银行存量客户为主的问题，成为银行网银的“升级版”。三是在产品定位上，直销银行之间产品同质化问题始终存在，没有形成特色竞争优势，同时定位不明确，与银行内部其他部门间的利益分割问题也制约着直销银行发展。

三、从海外经验来看，直销银行使用独立法人方式运作是较为通用的做法

全球最具代表性的直销银行中，除独立经营的互联网银行外，有多家为商业银行或金融集团子公司。（详见表1）

表1：部分直销银行及其母公司情况

银行名称 母公司 母公司类别

ING Direct ING Group 金融集团

First Direct HSBC 商业银行

Ally Bank Ally Financial 汽车金融公司

四、国内直销银行已开始探索独立法人化发展模式

隨着监管政策的放开，陆续有多家商业银行将直销银行独立法人化纳入了行程。2015年11月，中信银行与百度合作共同设立直销银行“百信银行”，并已向监管部门申请牌照，目前银监会已受理。民生银行、宁波银行等银行也都已提交设立独立法人直销银行的申请。

五、国内直销银行采用独立法人模式的SWOT分析

1.优势：有助于降低成本、业务创新、风险隔离、回归业务本质

1.1有助于降低整体运营成本。由于不依赖物理网点，直销银行模式所需要的营业场所和工作人员比传统物理网点模式少，将有助于降低整体运营成本。同时由于固定资产占比极少，总资产中生息资产比重较传统银行更高，高资产利用率也带来更高的整体资产回报率。

1.2有助于加速业务创新。直销银行成立独立法人机构后，可利用灵活的组织形式加快对于互联网创新技术手段的应用尝试。可通过搭建开放融合的跨行业平台，构建互联网领域丰富的应用场景，实现金融和产业相互融合渗透，形成创新业务模式。

1.3有助于建立有效的风险隔离制度。将以直销银行为代表的互联网金融业务从银行分隔出来成立独立法人机构，有利于在创新业务和其他业务之间建立风险隔离机制，实现管理隔离、业务隔离、声誉隔离，有助于直销银行大胆试错、积极创新，也有助于母公司稳健经营。

1.4有助于推动直销银行回归业务本质。独立法人将推动直销银行实现独立经营，不再作为实体网点的补充，回归直面客户、简单快捷、通过轻型化经营直接向金融消费者提供最高让渡价值的业务本质。

2.劣势：失去线上线下协同优势，成立初期客户基础薄弱、盈利能力有限

2.1失去原有的线上线下渠道协同优势。现有的多数直销银行依托商业银行的物理网点，在客户服务、产品交叉销售、营销宣传等方面都形成了一定的线上线下渠道协同优势。成立独立法人机构后，就有可能失去这部分优势。

2.2成立初期客户基础薄弱，盈利能力可能有限。目前国内直销银行大多面临着客户主要是银行存量客户以及产品同质化、定位不清晰的问题。成立独立法人后，需要重新定位获客模式、盈利模式，成立初期盈利能力还有待观察。

3.机遇：监管政策支持，独立法人化可加速发展实现竞争优势

3.1从2015年开始，银监会等监管机构多次提出银行可对直销银行业务进行子公司改革试点。同时，2015年12月央行发布了《中国人民银行关于改进个人银行账户服务加强账户管理的通知》，对直销银行在线开户给予政策支持。这都表明监管层对于银行业尝试直销银行独立法人模式持支持和鼓励态度。

3.2目前国内直销银行还处于同一起跑线，面对当前电子账户合规化的政策机遇以及组织机制、客户定位、产品策略等多方面挑战，国内直销银行仍处在同一起跑线。因此通过组织机制激发直销银行经营活力，加速直销银行业务发展，将有助于在竞争中实现领先。

4.挑战：用户范围受制约、风险管控机制面临挑战。成立独立法人，意味着直销银行将脱离银行现有的物理网点，不论获客、销售、服务都要全面依托互联网等远程服务手段。这将面临以下两个方面的挑战：

4.1用户范围受制约。高度依赖互联网等科技手段和用户的自主操作能力，尽管目前我国互联网普及率持续上升，但仍然会有偏远地区或特定场景下的用户面临着网络覆盖或质量、终端设备、教育程度等因素的影响，无法享受高度线上化的直销银行服务。

4.2风险管控机制面临挑战。目前金融机构对用户进行身份安全认证的主要手段仍是面对面核实。随着互联网金融的爆发，市场对纯线上认证方式进行了积极尝试，包括生物识别等创新技术也在逐步投入应用，但仍未形成真正可靠、成熟的线上认证手段。直销银行独立法人仍将受到严格的金融监管体系管控，客观上面临着风险管控机制上的挑战。

综上，目前我国直销银行尚处于发展初期，无论是在组织机制、业务定位还是发展规模等方面都与国际上成熟的直销银行有着较大差距。结合我国互联网金融全面崛起、金融脱媒和利率市场化加速、金融行业竞争加剧的行业现状，将以直销银行为代表的互联网金融业务进行独立拆分，通过成立独立法人激发组织活力，加速业务发展，将是银行探索新盈利模式的有益尝试。