扬子新材 百亿借壳股价反跌

赵文佳

从近期部分借壳情况看，被借壳公司并不都是暴涨。

注册制的暂缓实施、战略新兴板的搁置，一批急需上市的企业期望通过借壳实现曲线上市，使得壳资源一时“洛阳纸贵”。然而，随着此前不久中概股借壳暂缓等传闻消息影响，壳资源又暂遭冷遇。

实际上，从近期部分借壳情况看，被借壳公司并不都是暴涨。估值超过百亿元的永达汽车借壳上市公司扬子新材（0002652.SZ），今年4月底复牌后仅拉了两个涨停，此后便一路下行，到5月12日，收盘价下探至10.53元，比去年10月23日停牌前12.07元的收盘价还低12.75%。

百亿借壳

扬子新材登陆资本市场的时间并不算长——2012年1月19日在深交所挂牌上市，主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生产和销售。但近年来，受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓的影响，公司行业处于市场低迷状态，以至于盈利增长乏力。

《英才》记者查阅显示，其2013、2014和2015年实现的营业收入分别为14.77亿元、13.78亿元和14.51亿元。净利润则为0.36亿元、0.36亿元和0.41亿元。

此外，在“去产能、去库存”及“供给侧改革”的政策影响下，传统制造业及其相关下游产业在未来发展前景存在不确定性，因此，扬子新材现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。

其实，从去年下半年扬子新材就开始频繁物色收购对象。去年7月初的时候，扬子新材有过一次短暂停牌，称“拟筹划收购国内某LED行业企业部分股权，现已进入商谈阶段”。

但到了10月交易对象变成了武汉海特，10月26日公告显示，拟筹划发行股份收购武汉海特生物制药股份有限公司100%的股权。而到了12月，扬子新材又公告称，除与武汉海特相关方进行谈判、方案设计、尽职调查等外，公司还与乐动卓越相关方就重大资产重组相关事项进行接洽。到了今年1月，在扬子新材的公告中，武汉海特已经从交易标的中被剔除，乐动卓越则成了重组的唯一标的。

但这些标的最终都未能与扬子新材“结缘”，今年4月扬子新材正式发布重组报告书，登上其“花轿”的最终是永达汽车。

为了“使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的制造业转型成为汽车销售及综合服务型企业，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的汽车销售及综合服务相关资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益，”扬子新材表示。

永达汽车集团是国内乘用车经销商和综合性服务提供商，主营业务涵盖乘用车销售以及融资租赁、维修保养、零部件销售、汽车美容、二手车、汽车金融等一系列汽车后市场服务。专注于豪华及超豪华汽车品牌，包括宝马、奥迪、保时捷、捷豹、路虎、凯迪拉克等。

《英才》记者查阅数据显示，截至2015年末，永达汽车集团共拥有195家网点，包括已建成并开业的网点 183 家，以及已获授权待开业的网点12家。2013、2014及2015年，永达汽车集团实现销售收入261.06 亿元、331.29亿元及359.43亿元，实现归属于母公司股东的净利润5.64亿元、5.19亿元及5.10亿元。

根据重组方案，扬子新材拟将截至评估基准日2015年12月31日的全部资产和负债（共作价 6.13亿元）出售给永达汽车的全资控股股东永达投资控股，永达投资控股以现金支付后，拟将取得的上述全部资产及负债进一步出售给胡卫林（扬子新材实际控制人）或其指定的第三方。

并且，扬子新材向永达投资控股发行股份购买永达汽车集团作价120亿元的100%股权，购买资产的股份发行价格为9.77元/股。同时，扬子新材控股股东勤硕来投资向永达投资控股转让持有的扬子新材2680万股股份，股份转让价格为12.12元/股，永达投资控股以现金支付股份转让对价。

另外，扬子新材还拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 50亿元。

股价下行

虽然永达汽车估值120亿元的“庞然大物”借壳扬子新材，而且，后续三年的承诺业绩也将在现有基础上巨幅增长，但重组预案披露复牌后，扬子新材也仅仅拉了两个涨停，并且截止5月12日的收盘价（10.53元/股）已经跌到去年停牌之前的股价之下，据发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格（9.77元/股）近在咫尺。

市场分析人士表示，由于扬子新材重组后股本扩张比较大，大大摊薄了借壳后每股收益。再者，乘用车经销行业的成长性并不太被市场看好，因而也难以给出高估值，所以即使是借壳对股价的推动也不太大。

根据扬子新材与永达投资控股签署的《盈利预测补偿协议》显示，永达投资控股承诺永达汽车集团在2016、2017、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低8亿元、10亿元、12亿元。

在一系列交易完成后，永达投资控股成为扬子新材的控股股东，实际控制人则变更为张德安。

作为交易完成后的上市公司新控股股东，永达投资控股承诺，在本次重组中所认购的扬子新材股票，自该等股票登记在永达投资控股名下之日起36个月内不以任何方式转让。并且，本次重组完成后6个月内，如扬子新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则永达投资控股持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月。

但《英才》记者注意到，扬子新材本次发行股份购买资产及老股转让交易完成后、配套募集资金完成前，扬子新材非公众股东持股比例预计将达92.08%，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定， 股本超过4亿股的上市公司，社会公众股持股比例应不低于10%。

由于在配套融资完成后上述比例将降至90%以下，因此为解决上述问题，交易双方在《发行股份购买资产协议》中明确约定，本次发行股份购买资产的新增股份，可以与募集配套资金的新增股份同时办理股份登记手续。另外，胡卫林也承诺，将通过其控制的上海勤硕来投资有限公司、新余中拓投资管理有限公司采取减持上市公司股份、辞职等各种有效措施，确保扬子新材的股权分布符合上市要求。