宏达新材借壳方“魅影”

王亮

某公司先后出现在永乐影视前五大客户、供应商名单中，而此公司其中一名股东与永乐影视所拍摄电视剧的一名演员同名。另外，收购预案中披露的某前五大供应商采购数据与康强电子披露的数据不匹配。

5月16日，宏达新材（002211.SZ）发布收购预案，拟以全部资产及负债与程力栋等17名交易对方持有的浙江永乐影视制作有限公司（下称“永乐影视”）100%股权中的等值部分进行置换；并拟募集不超过10亿元配套资金，用于本次交易的现金对价（不超过4.29亿元）、补充流动资金、偿还银行借款以及支付本次重组中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄电视剧。

以2015年12月31日为基准日，永乐影视（合并口径）未经审计的股东全部权益账面价值为5.81亿元，采用收益法预估值为32.64亿元，增值26.83亿元，增值率为461.69%。

宏达新材表示，永乐影视主营业务为影视剧的制作与发行，具有较好的盈利能力和发展空间；通过本次交易，上市公司财务状况得到优化，盈利能力得到提高。交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为宏达新材控股股东及实际控制人，交易构成借壳上市。

不过，《证券市场周刊》记者发现，有一家公司先后出现在永乐影视前五大客户、供应商名单中，而此公司其中一名股东与永乐影视所拍摄电视剧的一名演员同名。另外，此次收购预案中披露的某前五大供应商采购数据与康强电子（002219.SZ）披露的数据不匹配。

还需要投资者注意的是，近三年内第三次谋划“曲线”上市的永乐影视估值虽然实现三连跳，但“业绩承诺”却屡不达标。而且，在同类上市公司2015年毛利率增长近乎停滞，甚至大幅下滑的情况下，永乐影视毛利率却大幅增长10个百分点，难寻逻辑。

供应商/客户之谜

永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。

永乐影视表示，电视剧主要销售给电视台、视频网站等视频播出机构，以及影视版权运营企业、音像制品生产机构等企业客户。

《证券市场周刊》记者发现，同一家公司竟先后出现在永乐影视前五大客户、供应商名单中，而此公司其中一名股东与永乐影视拍摄电视剧的一名演员同名。

收购预案显示，2015年永乐影视第三大客户为浙江和文影视有限公司（下称“浙江和文”），销售金额为6509.43万元，占主营业务收入的比重为10.63%。

2015年，康强电子曾发布收购草案，拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%的股权，并向泽熙增煦发行股份募集配套资金……最终因“由于发生了双方都无法预测及避免的客观事项，导致本次交易中配套融资部分存在重大不确定性，且影响相关交易的推进进度”而终止，市场猜测终止与徐翔有关。

据康强电子披露的收购草案，浙江和文还曾是永乐影视2015年1-3月的前五大供应商，采购金额为754.72万元，占采购总额的比重为6.80%。

浙江和文主要从事电影、电视剧的制作、发行及衍生业务，艺人经纪服务及相关服务业务，新媒体业务及广告设计、制作和发布等。

工商资料显示，浙江和文成立于2010年8月，林佳俊为两名自然人股东之一。

巧合的是，《证券市场周刊》记者发现，由永乐影视出品的《疯狂的麦穗儿》中有一演员导演也名为“林佳俊”。一篇名为“20集电视连续剧《疯狂的麦穗儿》探班[独家]”的文中提到，“笔者向该剧的演员导演林佳俊，得知了该剧的剧情……”

两者是否为同一人？浙江和文缘何同时身兼永乐影视的重要客户及供应商？这有待宏达新材给出进一步解释。

问题不止于此，据康强电子披露的收购草案，2015年1-3月，永乐影视第一大供应商为上海渊兮影视文化有限公司（下称“上海渊兮”），采购金额为3213.42万元，占比为28.97%。

而宏达新材披露的收购预案则显示，2015年，永乐影视第五大供应商为上海善渊影视文化有限公司，采购金额为2039.47万元，占采购总额的比重为8.22%。2015年前五大供应商中并没有上海渊兮。

康强电子在收购草案中披露了采购合同，与上海渊兮合同主要内容是为永乐影视《南拳北腿战淞沪》创作全过程提供相关服务，签订时间为2014年12月10日。

工商资料显示，上海渊兮成立于2014年11月24日，注册资本为300万元，法定代表人及股东均为曲义。

《证券市场周刊》记者发现，永乐影视前五大供应商之一的上海曲义影视文化工作室（下称“曲义工作室”）的投资人也是曲义。

收购预案显示，2014年、2015年，永乐影视对曲义工作室采购金额分别为1008.69万元、2900.08万元，占采购总额的比重为3.85%、11.68%。

工商资料显示，曲义工作室的经营范围包括影视文化艺术活动交流与策划等，投资人为曲义。

《证券市场周刊》记者还发现，在永乐影视前五大供应商中还出现疑似永乐影视所拍摄影片中“车队长”和“制片人”的身影。

2013年，永乐影视第一大供应商为上海郭其明影视文化工作室（下称“郭其名工作室”），永乐影视当年向其采购的金额高达6597万元，占采购总金额的28.74%；第二大客户为上海阳君影视文化工作室（下称“阳君工作室”），采购金额为3721.83万元，占采购总金额的16.21%。

工商资料显示，郭其明工作室的成立时间为2012年7月6日，其投资人为郭其明；阳君工作室更是成立于2013年4月3日，投资人为杨良军。

目前，永乐影视已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《焦裕禄》等。

在《焦裕禄》字幕中，先后出现了“郭其名”、“杨良军”的名字，担任职务分别为车队长和制片人。

估值三连翻 业绩承诺屡不达标

实际上，这已经是永乐影视三年内第三次谋划“曲线”上市了。虽然估值实现三连跳，永乐影视的“业绩承诺”却屡不达标。

早在2013年12月24日，华谊兄弟（300027.SZ）就曾发布公告称，公司拟以自有资金3.98亿元收购永乐影视若干股东持有的永乐影视51%股权。以此计算，当时永乐影视100%股权估值仅为7.8亿元。

康强电子2015年开出的价码为27.81亿元，此次宏达新材收购价为32.64亿元，是华谊兄弟当时估值的4.18倍。

永乐影视的业绩增长如何呢？

2015年，永乐影视净利润为1.83亿元，是2013年7044.97万元净利润的2.61倍，可见永乐影视估值增速远远高于业绩增幅。

时间是最好的试金石。《证券市场周刊》记者注意到，永乐影视在拟被华谊兄弟、康强电子收购时所做出的业绩承诺多未实现。

华谊兄弟收购时，永乐影视做出的业绩承诺为：2013-2016年，公司经审计的税后净利润分别不低于6500万元、8450万元、1.1亿元和1.43亿元。

康强电子披露的《审计报告》显示，2013年永乐影视营业收入、净利润分别为2.69亿元和7044.97万元，2014年营业收入、净利润分别为3.19亿元和8340.37万元。

在被康强电子收购时，永乐影视做出的业绩承诺为：2015-2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于2.2亿元、2.9亿元、3.7亿元、4.12亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.98亿元、2.61亿元、3.33亿元、3.71亿元。

此次收购预案显示，2015年永乐影视营业总收入、净利润分别为6.12亿元和1.83亿元（未经审计）。

永乐影视表示，经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高，市场竞争较为激烈。按照机构平均产量计算，2015年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为1.93集，电视剧制作整体市场集中度较低，市场整体处于“供过于求”的局面；同时，各制作单位为保持并扩大自己的市场份额，会进行更加激烈的市场争夺，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局。

然而，在同类上市公司2015年毛利率增长近乎停滞，甚至大幅下滑的情况下，永乐影视毛利率却大幅增长10个百分点，难寻逻辑。

2015年，永乐影视毛利率为53.24%，较2014年增长了10.12个百分点；而同类上市公司中华策影视（300133.SZ）、完美环球（002624.SZ）、唐德影视（300426.SZ）毛利率分别为37.20%、50.20%、35.99%，分别较上一年增长-3.23个、0.74个、-10.72个百分点。

就上述疑问，《证券市场周刊》向宏达新材董秘等相关人员发送了采访函。宏达新材方面回复称，“关于公司与浙江永乐影视制作有限公司重大资产重组事项，相关方正在准备交易所重组问询函的回复。按相关规定，在回复信息公开披露前，公司不宜向媒体或个人单独透露重组相关信息。”