我国一人有限公司制度的完善建议

段胜利 毕晓博

摘 要：一人有限公司在規制问题上，各国对此的关注力度以及采取措施都不尽相同，且存在争议。但是一人有限公司的优势较之其弊端而言，其对市场活力的作用更值得被期待与肯定。本文从一人有限公司的不足之处进行探看，提出对我国一人有限公司发展的完善建议。

关键词：一人公司；制度；不足；完善

我国的《公司法》分别从股东身份、财务管理、设立登记等方面对一人公司作了严格的规定。一人公司，顾名思义就是有且仅有一名股东拥有公司的股份或对公司全部出资，而该股东既可是自然人也可是法人。

考察法律条文可以看出，一人公司在资本掌控、公司治理、财务监管方面的规制存在一定的不足之处。因此，针对这样那样的不足之处，完善一人公司的相关法律制度，就成为服务于公司法整体制度完善的必经之路，指导实践事务的关键之所在，更是经济发展，市场繁荣的重要要求。

一、一人公司相关规定之“迷”思

（一）登记公示不完善

公司法要求在公司登记设立时要明确记载相应的身份信息。这是为了保护交易相对人，利于相对人了解该公司的相关情况，并据此做出是否进行交易的判断，从而降低交易中的风险。但是在实践中发现，该身份明示仅规定在公司的营业执照中，而这样会极大的不利于交易相对人了解信息，因为并不是每次交易，交易相对人都会事先查看交易方的营业执照，这不符合实时交易的需求，更不利于把握商机。

（二）债务担保未建立

有限责任是公司责任承担的基本原则，公司人格否认的适用就是一种有效的事后救济手段，但对债权人的利益保护还是十分有限。考察国外的有关制度可以发现，对一人公司债权人的保护还通过债务担保的方式进行强化，因此我国可以采用类似制度，在公司破产、解散、清算时，财产不足以清偿债务的，应承担相应的担保责任。

（三）组织结构有问题

一般来说，公司治理结构是以股东多元化为根本进行设立的，以股东会、董事会、监事会互相监督、互相牵制。但对于一人公司来说，则是单一股东拥有绝对权力。一人公司中无股东会，因此缺少传统公司中股东之间相互制衡机制，很可能会出现一人股东凭从事危害公司及相关人利益的情况，如果将董事监事的人事权以及报酬的决定权都集于单独股东一人，则董事监事的独立性以及行使经营职责和监督职责很难实现。

（四）财会审计难监督

与普通有限公司相比，一人公司的公司财产和股东财产很容易发生混同，一人公司股东更容易出现转移公司财产的可能，侵害债权人的利益。一人公司中的审计制度也很难达到监督的效果，并且担任审计工作的人员是会计师事务所的员工，与公司是合同关系，法律上并没有对审计不力进行处罚规定，财会审计制度可能只流于形式，难以起到监督作用。

二、我国一人公司制度的完善

（一）改进公司立法，降低成立标准

公司法修改之后在第58条中作出降低成立标准的规定，取消了一人有限公司最低注册资本的限额，降低了一人公司成立的门槛，符合社会主义法治建设的要求。降低一人公司的成立标准，体现了立法者先进的立法精神，有利于维护我国市场经济秩序，鼓励人们积极创业，积极设立公司，为市场注入新鲜活力，有利于社会主义市场经济的建设。

（二）改进登记公示制度，强化信息披露

关于一人公司的登记公示制度规定于公司法第59条中，规定要求明确生自然人独资还是法人独资，营业执照中也要注明是一人公司，交易过程中也要及时表示自己的身份。但是只有这些规定还不能完全保护好交易相对人的知情权，还存在一些问题，比如交易过程中由于种种原因，相对人不可能每次交易时都去核实对方身份。所以，笔者觉得应当对一人公司关于明示身份者一点进行强制规定，除了在登记和营业执照中注明一人公司字样，还要在公司名称中标明一人公司，保证相对人的知情权。

（三）建立债务担保制度

公司法的修改中对保护债权人的利益做出了相应的规定，但还不够完善和全面。构建一人公司债务担保制度十分必要，完善的担保制度可以提高交易安全性，形成良性市场信用体系，进一步规范市场交易，还可以预防一人公司中的股东，利用股东便利谋取非法的不正当的利益。建立债务的担保制度，也可以对股东个人的责任进行加强，一人公司的股东以其出资额为限对一人公司承担责任，除此之外，在公司破产或解散清算时，当股东的财产不足以清偿债务时，股东在一定条件下也要承担相应的连带责任。

（四）完善公司的内部组织机构，强化监事会职权

一人公司的股东具有唯一性，使得股东可以身兼董事监事数职，决策和执行都由其定夺，因而难以形成有效的制衡机制，可能会出现投资者滥用公司的独立人格情况。所以，在一人公司中设立监事会为必不可少的事项，明确具体化监事会的职权责，由于公司股东身份有特殊性，不可再成为监事会一员，不可以干预监事会职权行使。公司员工在监事成员中的比例应当提高，目前不低于三分之一的比例还不足以对公司进行有效监督，应增加监事会中员工的人数。

（五）完善公司的财会审计制度

完善的财务监管体系对于公司来说十分重要，一人公司中由于股东的特殊性，使得股东权利过大，公司内部缺少有效的监管机制。因而，建立完善独立的财务监管制度，公司可以与会计师事务所合作，由会计师事务所出派会计人员，对公司进行财会工作，公司股东要积极配合财会人员的工作，保证其可以独立进行工作不得干预。

参考文献：

[1]杨鸾.关于完善我国一人公司制度的思考[J].法制与经济，2011年4月.

[2]刘起运.浅析一人公司制度[J].法制与社会，2011

[3]王有昌.一人公司制度现状分析及完善建议[J].知识经济，2011.

作者简介：

段胜利（1991—），女，汉族，山西省朔州市，河北大学政法学院经济法专业在读硕士研究生。

毕晓博（1991—），女，汉族，河北省石家庄市，河北大学政法学院经济法专业在读硕士研究生。

（作者单位：河北大学）