宝能、华润达成共识万科终将被改变

6月23日晚，宝能、华润深夜发声明，明确表达立场，对于万科引入深圳地铁成为第一大股东这一预案，在8月即将召开的股东大会上，坚决投反对票。

“没想到，王石居然没有搞定宝能。现在重组方案必须停止，因为肯定通不过；这次重组方案如果失败，还可以重新谈，是否搞新的重组，要看王石的斗争意志了。按照宝能这声明的指控，王石和管理层应该辞职。因为如果宝能想换管理层，和华润联手，都没问题。”北京大学法学院教授、金融法研究中心副主任彭冰在接受《中国企业家》杂志采访时说。

风波再起 王石受阻

钜盛华、前海人寿声明中指责6月17日的预案存在重大瑕疵，并提出置疑，明确宝能作为第一大股东的立场和意见：

1.反对发行股份购买深铁资产预案，在未来的股东大会上将行使股东权利

2.万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；

3、万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；

4、万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。

宝能的反应多少让人始料未及。而宝能发生不久，华润就来呼应：

1.华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案；

2.华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性；

3.华润支持万科持续健康的发展，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。华润将继续致力提升万科企业管治水平，维护全体股东和投资者的权益。

截止去年12月18日，万科停牌，宝能占股24.29%成为万科的第一大股东，华润占股15.29%，安邦占股6.18%，万科管理层占股4.14%，“王石战友”刘元生持有1.21%，王石的实际控制股权为4.14%+1.21%=5.35%。如果宝能、华润联手提出反对将占股39.58%。

万科预计在2016年8月召开第二次董事会审议引入深铁的正式重组方案，此时华润可以提出否决。

最快于2016年9月底召开临时股东大会投票，最终决定是否实施重组，这时宝能和华润都可以提出否决。“现实中，上市公司股东大会的出席率普遍不高，股权分散公司的股东大会出席率更是低得离谱。在2015年8月31日，万科召开的临时股东大会出席率是38%左右，扣除第一大股东和管理层等持股比例，机构股东和散户的参会率也就在15%-20%之间。即使这些股东没有出售股份给宝能，仍然积极参与股东大会，万科股东大会的出席率也就在60%-70%之间，宝能持有的24.29%股份，已经足以否决掉任何其不满意的议案。”彭冰说。

万科的管理团队现在还有三条路：

1.重新选择白衣骑士，但还是可能被大股东宝能、华润一票否决。

2.协调各方利益，让深铁成为大股东，但不是第一大股东，拉到支持自己的重要筹码，将来可以制衡华润、宝能，为万科的管理层要到更多的控制权。华润依然坐稳第一大股东位置。这是缓兵之计，因为，从潮汕系重用“自已人”的传统来看，相比宝能，华润做大股东万科更容易接受。

3.放弃重组，与华润握手言合。万科独立董事华生今天在《上海证券报》上发表文章，还原了6月18日，万科关于引进深铁预案董事会的现场。华润在会上曾表示，宝能现已是万科第一大股东，万科的任何重组没有宝能同意很难推进。华润已与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东。华润也与深圳市政府有很多沟通。在最近的协调会上，华润表示，如果按照目前公司的增发规模，影响华润恢复第一大股东地位，又较大摊薄宝能的股权，也没有解决股权分散问题，宝能很可能投反对票。华润因此表示不赞成。如果一定要增发股权，华润希望把华润恢复为第一大股东情况一并考虑，并提出一个方案。

事情进展到这里，每天都在变化。有人说，这场争斗可能只有万科的管理团队是输家。董事会重新洗牌，深铁、宝能、华润、甚至可能安邦都将占有席位。未来，国资、民资、机构三方控股万科，如何保障万科的文化、制度、管理不受影响，将考验着王石和郁亮的智慧。

最后，不管王石会否继续留任董事长，新的董事和独立董事都是谁，如果不想毁了万科有一件事必须在意。

虽非时势造英雄，但在同样的市场环境下，一个行业的公司有的昙花一现，有的却灿若星河，根本区别还在于管理团队和人，他们坚持什么理念，奉行什么规范。王石管理的万科，为中国复杂的经济社会转型时期，提供了一家如何在阳光规范下运行的公司标杆。资本再有力量，也应充分尊重。

“中国现在有一个现象，过于强调市场化，或者说对市场化的理解，就是放任不管，其实市场不是这样的，你必须尊重市场，而不是肆意扭曲他，扭曲最终会矫正过来的，但是中间会付出代价。万科虽然是股权分散的公司，不管是宝能还是任何一个人，可以以市场的合理出价来买这家公司，但是你需要跟这家公司管理层合理的沟通，因为负责任的收购者要维护这个公司的利益，整个行业的健康发展。”北京宝慈资产管理有限公司执行董事陈瑛说。

潘石屹也表示：“万科真正的价值在于管理团队，在于他们的价值观和专业负责任的精神。无论股东如何变化，都希望从长远考虑，珍惜这些宝贵财富。”

而对于万科，高管团队是为广大股民负责的，无论创造了多么辉煌的历史，从法理上来看，知识的价值还是要屈服资本的价值。万科高管，甚至王石对万科长达30年的控制是来自大股东的信任与技持，万科的董事会与大股东有绝对的控制权，如果王石在退休之前无法解决万科股权分散的根源，管理者和大股东的矛盾就一直存在。

谁对股东负责

在这次事件中，宝能、华润都公开置疑了万科的独董。今天，华生的文章不仅回应了双方的质疑，并且，也对于万科、华润、宝能三方不顾及股东利益、失责等方面提出不满。

“万科这届的独立董事，从简历上看，应当说都是各界的成功或知名人士。我和其他人至今都不很熟，听说这些独董是分别由公司管理层和大股东华润推荐的。只有我这个独立董事算个特例，因为我与华润和万科的人原本都不认识，是时任深圳证监局局长张云东推荐的。记得5年多前有一天，张云东局长突然给我打电话，说想推荐我当万科独董，我当时想都没想就拒绝了，我说我们认识多年但我真不是不给面子，我从来不给上市公司当独立董事。后来云东劝我说，万科是中国证券市场上治理结构非常优秀也非常独特的企业，希望我能例外支持一下。他并说，万科这个企业在深圳局辖区内，他本人很了解，他们非常珍惜企业形象，很爱惜自己的羽毛。也许是云东所说的“爱惜自己的羽毛”的话触动了我心底的软处，放下电话，我又重新思考了一下。因为我从来相信法人与自然人的本性都一样，一半是天使一半是魔鬼，我自己也不例外。但是，一个人如果爱惜自己的羽毛，不同之处就是会有做人做事的底线。于是后来我给云东回了一个电话，我说我愿意当这个独董，不过有一个条件，就是不拿任何薪酬和津贴。这倒不是因为我高尚或钱多，而是因为我是做经济包括资本市场研究的，我不想因为当这个独立董事而影响我发表观点的公正性。”

在6月18日的大会上，华生提出的质疑包括：

质疑万科董事会：

在宝能举牌以后，我们董事会一直没有就宝能举牌举行过任何正式会议进行讨论，我认为是不应该的。无论是管理层还是华润作为大股东，都应该要提出召开董事会。因为在成熟市场我们看到，对有人举牌特别是举牌方已经成为大股东的情况下，唯一有权威的发言人是董事会。董事会一直没有开会研究。反过来，管理层却以个人名义发表意见。我对管理层一些做法是有公开批评的。

质疑原第一大股东华润：

1.重组搞到现在，管理层跟大股东华润有过沟通没有？尽过努力没有？怎么会到今天表决议案的时候，大股东表示反对。这个很荒唐。是管理层过于高傲或者太过疏忽，不去沟通，激怒了华润，就像外面传得沸沸扬扬那样，把个人关系搞坏了，还是怎么回事？

2.一开始宝能不断举牌，而且显然就是要夺万科控制权，华润作为第一大股东，除了最初做了一个很小的增持以外，没有做任何的表示。也没有采取任何反击性措施，或者提请董事会研究，让大家知道其真实意图，似乎是要放弃这个企业。而宝能，我不认识宝能任何人，但是作为同行业中比万科要差很多的地产企业，他来收购控股，会给万科带来同业竞争、关联交易、利益冲突等一系列问题，华润为什么不站出来表明自己的态度？

3.现在华润反对整个重组，是准备欢迎宝能坐实第一大股东呢，还是说你们自己要牢牢控制这个公司？我作为独立董事都不清楚，我更不知道广大投资者会怎么想。如果华润非要做第一大股东不可，那一直到今天为止，你们在干什么呢？你们完全可以增持、完全可以做许多工作，你们现在什么都不干，只是反对、反对。

对于独董提问万科管理层答复的内容大体为：宝能举牌后，万科与华润一直保持频繁的沟通接触。最初在万科请求下，华润作了少量增持，但表示华润有自己的情况和困难，只能酌情增持万科，不反对引入新的战略投资者。

第二阶段万科筹划H股增发，曾向各位董事汇报，但最终遭华润否决。

第三阶段宝能已增持为第一大股东，万科谋求华润支持包括与其旗下华润置地整合，但在可行性论证阶段也遭华润否决。由于股票连续涨停，公司又谋求重组，故按有关规定先行紧急停牌。

第四阶段停牌后，万科与华润沟通，华润方面表示现在拿不出资源改变局面，建议万科接受宝能。万科提出另寻国企参与重组，华润后来表示可以，但华润希望重组后仍保持第一大股东地位。深圳地铁参与重组后，华润总体并未反对，但在程序等细节问题上有不同意见。万科已请深圳市主要领导与华润多次沟通协调。

华润方面的答复大体为：

华润为保持大股东地位，做了很多工作。没有说只是因事情未完成前不便对外披露。华润最初作了少量增持，也采取实际步骤支持管理层增持。华润搁置万科H股增发方案，是怕摊薄股东权益。

华润后来没有在二级市场大量增持是因为华润作为央企，不能在高价增持帮助别人高位套现。华润也积极接触了持股较多的多家大股东，探索直接转让的可能，但因种种原因均未有结果，并直到现在还在与中证金等积极联系，接手他们手上的股票。华润置地与万科整合的涉及面和难度都太大，因而并不可行。华润不反对万科和深圳地铁的合作，但在没有具体交易框架时，华润不方便提出具体意见。

对于万科在停牌时并没有预先向华润打招呼、与深圳地铁合作的框架协议未经华润同意披露，在这些问题上华润认为万科是有很多缺陷和瑕疵的。宝能现已是万科第一大股东，万科的任何重组没有宝能同意很难推进。华润已与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东。华润也与深圳市政府有很多沟通。在最近的协调会上，华润表示，如果按照目前公司的增发规模，影响华润恢复第一大股东地位，又较大摊薄宝能的股权，也没有解决股权分散问题，宝能很可能投反对票。华润因此表示不赞成。如果一定要增发股权，华润希望把华润恢复为第一大股东情况一并考虑，并提出一个方案。

“说实话当时一边听我一边在想，这么多重要的信息，许多并非不可或不应披露，但连我这个董事会成员都一无所知，难怪中小投资者要总埋怨赔钱了。”华生说。

最后，华生还呼吁，在万科股票复牌之前，尽可能全面公开地披露关系到现有股东和潜在投资者切身利益的真实信息，是证券市场公平公正原则的要求，也是广大投资者的要求和权利。