广药集团是否应将上市公司纳入合并报表范围

马雪环

【摘要】2014年2月17日，财政部发布了新的《企业会计准则第33号-合并财务报表》。新的合并财务报表准则尤其在合并范围方面，重新定义了控制的含义，并明确了实质性权利的含义以及拥有权力的情况。本文通过分析广药集团是否应将上市公司纳入合并报表范围来具体应用新、旧会计准则的判断标准，说明新、旧准则的差异，同时也为其他案例的判断提供了借鉴。

【关键词】合并范围 广药吸并白云山

一、研究意义

2014年2月17日，财政部发布了新的《企业会计准则第33号-合并财务报表》，该准则于2014年7月1日起执行，同时废止了2006年2月15日下发的企业会计准则。新的合并财务报表准则在合并范围、合并程序、合并财务报表方面进行了修改。本文分析了发生在2013年的广药吸并白云山的案例，通过对照新旧会计准则对合并范围的判定标准来判断重大重组前后上市公司是否应该被纳入集团的合并报表范围，也为今后类似案例的判断提供了借鉴。

二、案例背景

本次重组由两项交易构成，具体情况如下：

（一）广州药业换股吸收合并白云山

广州药业拟采用新增A股股份换股吸收合并的方式合并白云山，换股比例为1：0.95。本次换股吸收合并完成后，白云山将注销独立法人资格。

（二）广州药业向广药集团发行A股股份购买广药集团剩余医药主业相关资产

通过上述交易，广药集团将以广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市。本次重组完成后，广州药业作为广药集团下属唯一的医药主业上市公司，将变更公司名称。

三、具体分析

（一）根据原会计准则

原《企业会计准则第33号—合并财务报表》要求：母公司必须满足合并报表准则所规定的控制的要求，能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

由于此次重大资产重组发生在2013年，应依据原企业会计准则进行判断。

对照准则规定，由于集团持有的上市公司的股票均不到50%；也未找到有关集团和被投资单位其他投资者之间的协议，使得集团拥有被投资单位半数以上的表决权；查阅了上市公司的章程，也未有迹象表明集团有权决定被投资单位的财务和经营政策。从公司治理结构来看，集团公司在上市公司的董事会的执行董事所占的席位比例虽然很高，但未在董事会中占到多数表决权。

查阅广州药业股份有限公司董事会议事规则：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。虽然第一大股东—广药集团持股48.2%，但未能表明广药集团能对广药股份形成控制。

由于重大资产重组后的广药白云山医药是重组前广药股份的存续公司，广药白云山医药和广药股份的公司章程大体相同，同样也未能表明广药集团能对广州白云山医药形成控制。

对于重大资产重组前的白云山制药，根据公司章程，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名的人士可作为董事候选人或监事会候选人提交股东大会选举。而白云山的股东结构中，只有第一大股东—广药集团持股3%以上，为35.58%。因此，只有广药集团有董事的提名权，即广药集团有权任命被投资单位的董事会或类似机构的多数成员，广州医药集团有限公司应将上市公司广州白云山制药纳入合并报表的范围。

因此，依据2006发布的企业会计准则，广州医药集团有限公司应将广州白云山制药纳入合并报表的范围。而对于广州药业（重大资产重组前）、广州白云山医药（重大资产重组后），集团对上市公司不满足控制条件，不能纳入集团的合并报表范围。

（二）根据新会计准则

新的会计准则，更强调交易的实质，对于分析此次重大资产重组有较好的借鉴意义。

根据新《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

对应准则控制的判断标准来判断广药集团是否对上市公司在合并前后形成控制。

首先，投资方拥有对被投资方的权力。广药集团相对于其他投资方拥有绝对优势的持股比例，即相对于其他投资方持有的表决权很大，同时其他投资方持有表决权十分分散，除了第二大股东外均不超过2.5%，而第二大股东香港中央结算（代理人）有限公司的持有的H股股份乃代表多个客户持有。其余的前十大股东中，多为基金所投，这些投资主体间不太可能形成联盟，就算形成了联盟，其持股比例之和也小于第一大股东广药集团，符合会计准则第七条对权力的判断。

其次，广药集团可以通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，因为广药集团在上市公司中持股，并且这些持股可以给上市公司带来回报。

最后，广药集团有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，因为广药集团是以主要责任人的身份而不是代理人的身份对进行决策的，因此广药集团有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

可见，广药集团符合控制的所有定义，广药集团对上市公司形成控制（无论上市前后），因此应该将上市公司的报表纳入集团公司的合并报表。

四、研究结论

经上述分析，本文最终得出的结论为：在新、旧准则下，集团的合并报表范围有所不同。在旧准则下，根据控制的定义，广药集团应将广州白云山制药股份有限公司（重大资产重组前）纳入合并报表范围，而不应将广州药业股份有限公司（重大资产重组前）、广州白云山医药集团股份有限公司（重大资产重组后）纳入合并报表范围。在新准则下，广药集团应将这三个公司纳入合并报表范围。

通过对新、旧准则的判断具体应用，可以发现新准则在实际判断中更方便，一方面是因为新准则规定地更为具体，另一方面是因为新准则进一步强调了实际控制的概念，使得在判断时不需要死板地套用旧准则的几条标准。可以看出新准则通过重新定义控制的含义，进一步明确了实质性权利的含义以及拥有权力的情况。

同时，在对合并报表范围的两个不同观点的比较中可以看出，不应仅仅简单地看投资公司在持有的被投资公司的股份来判断是否应将被投资公司纳入合并报表范围，而是应该全面综合公司治理结构、相对表决权、公司章程等因素来得出是否应将被投资公司纳入合并报表范围。

虽然，本文仅仅分析了广药集团这个例子，但是在实际中存在很多第一大股东在被投资公司持股比例不到50%的情况，因此这个案例对于判断是否应将被投资公司纳入投资公司合并范围具有重要的借鉴意义。