国企卖壳高潮来临 2016年将成借壳上市大年

吴黎华

国企卖壳高潮来临

公开资料显示，近一段时间以来，多家国企公开卖壳，多家上市公司实际控制人变更。有机构指出，注册制的推迟以及战略新兴板的删除，使得一批急需上市却又不能满足上市条件的企业只能通过壳资源来实现曲线上市。可以预见的是，2016年将会是一个借壳上市的大年。

2016年以来，国企标的停牌数量骤然增加，至少发生8例国企壳资源转让案例，计划以协议转让的方式出让控制权。其中，由上海浦东国资委控制的上工申贝拟以公开征集受让方的形式，协议转让10.94%股份；钱江摩托控股股东采用公开征集方式协议转让所持13500万股股份（占公司总股本的29.77%）；东方钽业控股股东中色东方则将其持有的东方钽业现总股本的28%的股份转让给大连隆泰创投。此外，还有河池化工、中国嘉陵等上市公司也在公开征集受让方。

国企卖壳的举动正在日益受到二级市场的关注。恒大地产4月24日发布公告，以3.79元/股从浙商集团、杭钢集团、国大集团收购嘉凯城约9.52亿股股份，合计金额约36.1亿元，占总股本52.78%，成为嘉凯城的控股股东。在此之前的4月11日及4月12日，恒大地产耗资2.91亿元买入了廊坊发展总股本的5%，形成举牌，并跻身廊坊发展第二大股东。公开资料显示，廊坊发展目前第一大股东为廊坊市投资控股集团有限公司，持股比例为13.28%。业内人士则普遍猜测，恒大地产此举意在通过借壳回归A股。

4月18日，广东省政府官网公布《关于全省国企出清重组“僵尸企业”促进国资结构优化的指导意见》，部署推动广东全省国有“僵尸企业”出清重组的路径安排，以促进国有资本布局结构优化，加快国有企业转型升级。数据显示，截至目前，已有广东、上海、山东等多个省市制定并出台了国企改革相关细化方案及试点计划，随着更多省市的国企改革配套细则方案出台，清理、整顿、重组这些国企壳公司或将成为国企改革的重点。

中泰证券负责人认为，诸多地方国资委在全国“两会”前后均已给出明确资产证券化率提升和上市目标，同时由于传统产业居多，地方国企也是壳资源密集区。因此，地方国企将是借壳重组逻辑线最清晰的子板块。从近期中央及地方政策走向看，在壳资源+国企改革双重催化下，地方国企改革壳资源有望成为市场进攻之矛。

79家国企停牌筹划重组

统计数据显示，截至4月19日，沪深两市共计有308家公司宣布因“重要未公告事项”“重大资产重组”“重大事项”“筹划重大资产重组”等原因停牌，其中，实际控制人为地方国资委的地方国企就有52家之多，停牌的央企则有27家，较2016年年初显著增加。上述79家停牌的国企中，明确为重大资产重组或正在筹划重大资产重组的达50家，其中地方国企就达35家之多。

安信证券首席策略分析师徐彪认为，国企壳资源上市公司要能被选中，往往具备以下三大特质：第一，市值较小。壳资源市值越小收购成本就越低，更容易被资本看中。按照以往经验来看，总市值小于50亿元的壳公司往往更受欢迎。第二，运营能力弱。运营能力弱意味着基本面不佳，此时管理层更倾向于卖壳获利；与之类似的，净利增速低的公司愿意卖壳，而净利高的公司则容易被收购。第三，负债率高。

经济学家宋清辉表示，国企卖壳现象与资本市场常见的重大资产重组的形式有较大的区别。国企卖壳一般是先将控股权出让给市场，然后再由民营资本等第三方通过市场化的手段进行重组。显而易见，这样做会让交易效率大大提高。可以预见，2016年或是国企壳资源资本运作具有标志性意义的一年。

从各地已公布的国资国企改革意见以及细化方案中可以看出，多数省市已明确提出国有资产证券化率的目标，一些省市甚至公布了详细的上市名单。根据北京此前公布的国资改革方案显示，到2020年，国有资本证券化率力争达到50%以上。推进具备条件的一级企业实现整体上市，使上市公司成为国有企业发展混合所有制经济的主要形式；推动同行业和产业链上下游优质资产注入上市公司。

壳资源要价水涨船高

随着借壳上市案例的频频出现和中概股回归浪潮的兴起，壳资源的要价自然也水涨船高。由于壳资源的稀缺性，被借壳方对于借壳方的要求正在越来越高。业内人士称，由于壳资源的稀缺性，在目前的借壳谈判中，被借壳的上市公司往往处于主动地位，已经变得对借壳方比较“挑剔”。

2015年以来，由于IPO（首次公开募股）走走停停、排队漫长，大量拟登陆资本市场的企业把目光投向了借壳上市。统计数据显示，仅2015年以来，A股市场就发生了以借壳为目的的重大资产重组93起，涉及交易总金额高达6908亿元（含失败）。其中，已经完成的就高达48起，涉及交易总金额3309亿元。数据显示，上述93起借壳中，交易总价值在100亿元以上的就有17起，借壳的对象分别为金丰投资、七喜控股、宏达新材、海岛建设等。

与此同时，随着注册制脚步的放缓，借壳上市也似乎成为计划回归A股的中概股的最优选择。3月2日，世纪游轮宣布巨人网络借壳上市的重大资产重组事项获证监会有条件通过。去年11月16日，分众传媒借壳对象七喜控股公告借壳事项获证监会有条件通过，一个月后的12月16日，七喜控股公告拿到证监会批复文件。12月底，七喜控股借壳重组增发股份在深交所上市，分众传媒完成了借壳回归A股之旅。

统计数据显示，按照总市值计算，截至4月19收盘，沪深两市2837只股票中，总市值在30亿元以下的仅有32只，其中5只已经处于停牌状态；总市值在40亿元以下的则有264只，其中有61只已经处于停牌状态。截至目前，沪深两市共计有189只个股因“重大资产重组”而处于停牌状态，这189只个股中，总市值在50亿元以下的就有74只。

由于壳资源的稀缺性，被借壳方对于借壳方的要求越来越高。2016年以来，公布重组预案的不少借壳方承诺利润突破10亿元。此前中国忠旺作价282亿元借壳中房股份，借壳方承诺，2016年至2018年扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元。借壳扬子新材的永达汽车的控制方永达投资控股则承诺永达汽车集团2016～2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将分别不低于人民币8亿元、10亿元和12亿元。

北京的一位投行业人士表示，由于壳资源的稀缺性，在目前的借壳谈判中，被借壳的上市公司往往处于主动地位，已经变得对借壳方比较“挑剔”。“如果是类似360这样的大公司，又是属于互联网新兴产业的，上市公司这边就会比较愿意，因为毕竟上市后市场可能会给出相对较高的估值，如果是一般行业的话，上市公司这边就会挑挑拣拣，要价会更高，条件也会苛刻一些，现在就是这么一个实际情况。”