社有资产出资人制度是联合社治理创新的突破口

韩长江／河北省供销合作社监察员

社有资产出资人制度是联合社治理创新的突破口

韩长江／河北省供销合作社监察员

建立健全以现代“出资人制度”为核心的社有资产管理新体系、新机制应是各级联合社治理创新的突破口。

概念

“出资人制度”是指为规范公有制经济中出资人和出资人代表之间权责利关系的一项基本的经济制度安排，它是国有集体资产管理体制的基石与核心。

基本模式

构建以“社有资产管理委员会+社有资本投资公司+资本授权经营制度”为核心内容的“三位一体”的治理体系。

适应社会主义市场经济和全面深化改革的新形势、新要求，各级联合社要把建立健全以现代“出资人制度”为核心的社有资产管理新体系、新机制作为联合社治理创新的突破口，精准施策发力，通过深化改革激发社有企业内生动力、发展活力，打造系统竞争新优势，不断提高联合社治理能力和社有企业服务“三农”的综合实力。

建立现代“出资人制度”意义重大势在必行

实行“出资人制度”是我国国有资产管理体制改革取得的新成就，发展的新趋势。一般而言，“出资人制度”是指为规范公有制经济中出资人和出资人代表之间权、责、利关系的一项基本的经济制度安排，它是国有集体资产管理体制的基石与核心。为此，各级联合社，作为本级社有资产的所有者代表，要按照市场经济原则依法构建起与现代企业制度相适应的“出资人制度”，形成社有资产管理新体制、新机制。这事关综合改革和供销合作事业大局，意义重大，势在必行。

重要性之一：建立健全现代企业制度是做大做强社有企业的需要。

以股份制为代表的现代企业制度是市场经济的产物，所有权与经营权分离不仅是现代企业发展的内生动力，也是现代公司治理的精神实质。创设《公司法》的根本目的是为了解决“两权分离”下出现的“代理人问题”，规范所有者和经营者的行为，实现制约平衡，维护共同利益，实现可持续发展。社有企业是供销合作社为农服务体系的重要支撑和骨干力量，要增强社有企业发展活力和为农服务实力，不仅要深化产权制度改革，“加快完善现代企业制度，建立健全法人治理结构”，而且要通过建立“出资人制度”，构建新型社企关系，维护社有企业的经营自主权，使之真正成为市场的主体，经受市场规则的考验，在竞争中实现自我约束、自我发展，做大做强，科学跨越，永续发展。

重要性之二：实施集团化发展是打造服务“三农”新优势的需要。

社有企业是为农服务的物质基础和事业支撑，构建“综合性、规模化、可持续的为农服务体系”，需要实施大市场、大流通、大集团发展战略。“在农资、棉花、粮油、鲜活农产品等重要涉农领域和再生资源行业，培育一批大型企业集团”，根本出路是“推进社有企业兼并重组”，实施行业优势资源积聚和产业优化组合。“推动跨区域横向联合和跨层级纵向整合，促进资源共享，实现共同发展”，需要“加强各层级社有企业间的产权、资本和业务联结，推进社有企业相互参股，建立共同出资的投资平台”。只有建立科学的“出资人制度”，利用好“资本杠杆”，才能完成这些任务，才能把供销合作社组织体系完整的传统优势“变现”为现实的集团化群体竞争优势。要实行“混合所有制经济”，推进跨所有制、甚至跨国的广泛合作与竞争，更需要用好“出资人制度”这把“利器”。

重要性之三：实行科学治理是提高联合社“双线运行机制”整体效能的需要。

中央提出的联合社实行“社企分开、双线运行”的改革新政是一项科学的制度设计，符合科学治理原理，具有长期性和战略意义。一是从横向职能分工讲，实行“双线运行”有利于实现联合社行业指导职能、社有资本投资运营职能和社有资产监督评价职能等“三大职能”适当分开，独立运转。二是从纵向治理体系看，实行“出资人制度”有利于实现理事会的监管主体、资产经营机构的资本运营主体和社有企业的市场经营主体的“三权分离”，实现分层差序治理，从而形成科学稳定的治理结构、制衡机制和内生动力。

实行“社企分开”，不是要让社有企业脱离与联合社的行政隶属关系，肢解供销合作社体系，而是为了更好地发挥分工协作的协同效应，提高两个体系的整体治理效能和运行效率。社有企业的发展需要联合社提供有力的组织指导、政策支持和有效监管，联合社发展战略的实施需要社有企业的资本、技术、人才和业务支撑。只有使这两种治理机制并行不悖，相互兼容，一个“社企分工协作、上下双向贯通、整体协调运转”的联合社“双线运行机制”才能最终形成，整体协同叠加效应才能有效发挥，才能更好地为成员社服务、为基层服务、为农民服务。

“出资人制度”的创建思路与基本原则

核心概念。“出资人制度”是一个全新的事物和比较复杂的概念，就供销合作社而言至少涉及“终极所有者”“出资人”“出资人机构”“所出资企业”和“出资人代表”等当事人或构成要素。

终极所有者：作为劳动群众集体所有制经济，供销合作社一切财产的终极所有权归农民社员集体所有，属于不可分割的集体产权。

出资人：各级供销合作社是独立法人，各级联合社理事会是本级社有资产的所有者代表和管理者。联合社是社有资产的当然“出资人”。

出资人机构：从法理上讲，各级供销合作社应该成为社有资产的直接投资人即“出资人”。鉴于联合社事实上的事业单位的性质和参公管理的体制，各级联合社可以而且应当设立专门的社有资产经营管理机构，代行理事会的“出资人”职责。

所出资企业：是指接受联合社“出资人机构”股权投资的有关法人企业。“所出资企业”既可以是“出资人机构”的全资子公司、控股公司，也可以是参股公司。

出资人代表：各级联合社理事会或社有资产“出资人机构”按法定程序向其所出资企业委派的董事或监事，根据出资份额和按授权履行“出资人代表”职责。

实行“社企分开”，不是要让社有企业脱离与联合社的行政隶属关系，肢解供销合作社体系，而是为了更好地发挥分工协作的协同效应，提高两个体系的整体治理效能和运行效率。

“出资人制度”创建的基本思路

“产权是所有制的核心”，现代产权制度是现代企业制度的基石。建立健全“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度是发展现代企业制度的需要，也是供销合作社建立社有资产“出资人制度”改革社有资产管理体制机制的必然要求。

借鉴国有资产管理体制改革的实践经验，构建社有资产“出资人制度”的基本目标模式应该是构建以“社有资产管理委员会+社有资本投资公司+资本授权经营制度”为核心内容的“三位一体”的治理体系。社有资产“出资人制度”建设的具体任务就是要围绕实现这一目标模式，明确“出资人”“出资人机构”“出资人代表”等当事人之间的权责利关系，破旧立新、改革重组、改章建制，打造社有资产管理新体制、新机制。

基本原则。建立“出资人制度”是社有资产管理体制的一个重大创新，各级联合社在创建“出资人制度”中应坚持以下几个重要原则：

一要把握方向，坚持原则。既要维护企业的市场主体地位，支持企业面向市场、自主经营，又要坚持为农服务根本宗旨，把握好社有企业为农服务方向。

二要分级授权、有序治理。联合社理事会要认真履行或委托“社有资本公司”代行出资人职责；理事会要加强组织领导，把“出资人代表职责”逐级落实到位，不越级越权，不越俎代庖；监事会要确保监督到位，充分发挥作用。

三要坚持激励与约束相结合。既要充分调动“出资人代表”的积极性、创造性，又要严格考核奖惩，实现供销合作社的发展战略，确保社有资产保值增值不流失。

四要坚持依法合规，有所作为。既要遵循公司法，完善公司章程，依法履行职权，又要遵循市场经济规律和企业发展规律，用市场的办法和经济的手段，鼓励支持企业改革重组、优化组合、做大做强，发挥群体优势。

五要坚持示范带动、稳步推进。鼓励各地在坚持既定目标原则的前提下因地制宜大胆创新突破，采取差异性、过渡性措施和制度安排，及时总结完善、示范推广，不搞“一刀切”和一步到位。

“出资人制度”建设与实施创新

构建一个完整的社有资产“出资人制度”需要抓好“社有资产管理委员会”和“社有资本投资公司”的组织建设和“资本授权经营制度”建设3件大事，并付诸实施，确保其协调运转和有效运行。

第一，成立社有资产管理委员会。在设立“社有资本投资公司”的情况下，“社有资产管理委员会”是本公司的领导和决策机构及其法人治理结构中的顶层组织，在同级理事会领导下开展工作，并接受同级监事会的监督。其主要职权范围按《公司法》由《章程》规定，主要职责是研究决定公司的发展战略、发展规划、公司基本制度、年度预算、决算、考核、分配、重大投资融资、重大项目建设、重大战略重组、重要人事任免等重大决策事项。

“社有资产管理委员会”一般由同级理事会主要领导、有关职能部门和主要社有企业负责人组成，设主任一人，副主任若干人。“社有资产管理委员会”与同级理事会的主要区别在于：两者在人员构成上虽有交叉任职，但非同级理事会成员一般不兼任“社有资产管理委员会”委员职务，非理事会成员的本级社有企业主要负责人可根据需要进入“社有资产管理委员会”；理事会主要领导要经同级党委组织部门同意并按《章程》经理事会选举产生，而“社有资产管理委员会”一般由同级常务理事会研究决定即可；理事会对社员代表大会负责，而“社有资产管理委员会”只对同级常务理事会负责。

第二，组建社有资本投资公司。“社有资本投资公司”是负责社有资本运营管理的专门机构，按《公司法》注册登记，是社有资产的“法定出资人机构”。主要负责执行“社有资产管理管理委员会”的决议、决定，按授权负责本公司的日常经营管理活动。“社有资产投资公司”实行“社有资产管理委员会”领导下的总经理负责制，“逐步建立市场化的管理体制、经营机制、用人机制和激励机制”。在公司组建初期，“社有资本投资公司”管理层可实行由理事会领导、有关部门负责人兼任和外聘相结合的办法，最终实现经营团队的专职化、市场化。

“社有资本投资公司”是社企关系的一个“分水岭”，之上为联合社，之下为社有企业。

鉴于绝大部分县以上各级联合社实际上已经丧失了市场主体和投资主体的资格，不少联合社已经组建了具有社有资产管理性质的资产运营管理中心或集团控股公司。这种做法不仅完全符合中央11号文件关于“组建社有资本投资公司”的规定，也是实现社企分开的一项重大举措。

可以说，“社有资本投资公司”是社企关系的一个“分水岭”，之上为联合社，之下为社有企业。虽然本级联合社理事会成员与“社有资产管理委员会”成员可以适当交叉任职，但在“社有资本投资公司”治理结构中还有自己一套相对独立的经营团队，与理事会并非传说中的“两个牌子、一套人马”。

第三，实行严格的资本授权经营制度。“资本授权经营制度”是“出资人制度”的核心内容，一般认为，社有资本授权经营制度至少包括“出资人代表”制度、资本预算制度、考核激励制度和监督问责等几项重要制度。

“出资人代表”制度。中央11号文件明确规定，可“采取委派法人代表管理和特殊管理股权管理办法，探索联合社机关对社有企业的多种管理方式。”据此，“社有资本投资公司”行使出资人权利至少有两种可选形式：一种是向所出资企业委派董事长的“全权出资人代表”；另一种是实行特殊股权制度安排。可借鉴英国国企改革的经验，探索实施“黄金股份制度”。所谓“黄金股份”是指公有股份在所出资企业的股份份额较少，对所出资企业不享有一般的管理人员任免权、经营决策权和分红权利，但在某些特定重大决策方面具有较大表决权，甚至“一票否决权”。如，“社有资本投资公司”对特定的参股企业可在合作协议或《章程》中载明，“对不符合供销合作社发展战略、经营方针和违反政策法律的事项具有一票否决权”，确保所出资企业认真履行为农服务职责，更好地承担起应有的社会责任。

中央11号文件还明确指出，理事会“要落实社有资产出资人代表职责”。需要注意的是，这里所称的“出资人代表”应该是“社有资本投资公司”对所出资企业依法委派的董监事人员；“落实”是指理事会对“出资人代表职责”负有组织实施、落实到位的责任，联合社理事会领导人并不一定直接充当“委托人”的角色，也不应该越俎代庖兼行所出资企业的“出资人代表职责”，以免造成新的职责不清和治理关系错乱、造成协调成本加大，发生新的利益冲突和寻租风险。

社有资本预算制度。建立“出资人制度”后，各级联合社理事会实际上已经将社有资本的运营、管理和监督的职责委托给“社有资本投资公司”及其“社有资产管理委员会”。因此，建立健全社有资本预算制度成为加强社有资本监管和提高社有资本运营效率的主要手段。

这里的“社有资本预算”是指“社有资本投资公司”以“出资人机构”的身份对社有资本实行存量调整和增量分配而发生的各项收支的预算安排，重在投资融资决策和收益分配管理，而不是所出资企业收支预算的简单汇总。因此，建立社有资本经营预算制度，对完善投融资机制，增强社有资本宏观调控能力，集中解决社有企业发展布局、战略重组和产业结构优化升级等具有重大意义。

考核激励制度。要建立健全以绩效考核为核心的薪酬激励制度，把社有资产保值增值责任落到实处。一是“社有资本管理委员会”对“社有资本投资公司”经营团队的绩效考核，要以“社有资本经营预算”为依据，确保公司发展目标的实现。同时，对委派参公管理的兼职人员，应主要采取晋升优先、岗位拓展、提供继续教育机会等非货币激励措施。二是“社有资本投资公司”对“出资人代表”即委派的法人代表的绩效考核要与目标管理制度相结合，可实行“基本年薪+绩效年薪+期权激励”的复合薪酬制度以及管理层持股制度。要实行严格的效益审计和任期审计制度，防止短期行为和道德风险。

监督问责制度。供销合作社联合社不是一般的社团组织，既“体现党和政府的政策导向”，“承担政府委托的公益性服务”，又“履行管理社有企业的职责”；社有企业也不是一般的市场主体，而是一种兼具经营性和公益性的“社会型企业”。因此，加强内部监督和外部监督是社有资产管理体制和治理结构中不可或缺的组成部分。在加强“社有资本投资公司”内部治理监督的同时，还要加强以下几种监督：一是加强同级监事会的监督；二是加强联合社机关的财务审计专业监督以及纪检监察监督；三是“接受审计机关和同级财政部门的监督”。要实行严格的监督监察和责任追究制度，对严重失职渎职等不作为、乱作为行为，不仅要按“家规”追查问责，还要对违法乱纪行为按照党纪国法严肃处理。

社有资本预算

指“社有资本投资公司”以“出资人机构”的身份对社有资本实行存量调整和增量分配而发生的各项收支的预算安排，重在投资融资决策和收益分配管理，而不是所出资企业收支预算的简单汇总。