网售原始股馅饼还是骗局？

许亚岚

2013年1月，北京美微传媒公司先后两次以销售会员卡附赠股权的方式转让其原始股。近日，又有消息称，一家名为“好再来韩版品牌女装”的网店在淘宝上售卖新三板挂牌企业的原始股。在电商平台售卖原始股的消息这几年屡见不鲜，这究竟是一场骗局还是另有隐情？

电商平台售卖原始股属违法

此前，“好再来韩版品牌女装”淘宝店公然宣称转让新三板鹿城银行的股权，为7.5元/股，5万股起投，同时表示，鹿城银行目标在主板、中小板或创业板实现IP0或转板，投资者可以高溢价退出。

这吸引了很多投资人的注意，甚至开始想向该淘宝店家咨询。但之后，鹿城银行发出澄清公告，给这一事件泼了一盆凉水：公司没有通过任何场外信息平台包括网络形式公开发布或委托第三方机构发布关于任何股权转让的信息；公司也未制定或委托第三方机构发布关于任何公司目标在主板、中小板或创业板实现IP0或转板，借壳上市或被上市公司并购的相关计划。

这绝非个例。一家名为“金融郎私募”的淘宝店也开始卖新三板原始股，甚至还有自己的“分析师”团队。另一家名为“上海全贯金融信息服务”的淘宝店不只经营“新三板股权转让”业务，还有“Q板推荐上市”、“E板推荐上市”、“N板推荐上市”等业务。类似事件在电商平台上时有发生，虽然经常被严令禁止，但仍让一些投资者防不胜防。

按照证券法的规定，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。其中所谓公开发行包括不向特定对象发行，也包括向特定对象累计超过200人的发行。而在电商平台售卖原始股的公开行为很显然是不符合证券法规定的。业内专家也普遍表明，现在的原始股都是在正规的一级资本市场上公开售卖，在电商平台公开售卖是不合法的。

在电商平台上售卖原始股可能是利用大家对股权认知度不高这一现象。“一些对这个领域不熟悉的投资者可能对股权转让和相关的法律程序、交易规则不是很熟悉”，华融证券研究员丁思德告诉《经济》记者，在他们想象中，如果买入原始股，预期的收益会比较高，店家就利用大家这种心理，利用信息不对称的方式来出售股权。

也有专家认为，在电商平台上售卖原始股只是个噱头或者炒作。北京大学金融与证券研究中心主任曹凤岐就对《经济》记者表示，除了正式发行之外，原始股不允许通过其他的方式来发行，“特别是这类上市前在电商平台售卖原始股的更是违法行为，这绝对是炒作”。

“在电商平台上售卖的原始股第一要从真实性上考虑，第二要考虑到这种公开募集资金必须经过一定的审核程序。”中国人民大学金融与证券研究所教授李永森对《经济》记者称，即使这种行为不违规，对于投资人去了解投资目标公司的情况也有一定问题。

根据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》，全国中小企业股份转让系统是挂牌公司股票公开转让（含发布挂牌公司股票买卖意向信息）的唯一合法平台，其他任何市场机构不得组织该类交易行为和股票买卖意向信息的发布。

在2016年1月22日，证监会新闻发言人张晓军就表示，挂牌公司应该规范履行信息披露义务，公开披露信息应该第一时间在指定平台发布，不得通过场外信息平台公开发布定向发行的信息。主办券商、中介机构应该督导相关义务，不得在不特定对象中寻找潜在认购者。

多渠道合法融资助企业发展

除了违规的问题，在电商平台售卖的原始股也让人难辨真假，是骗局还是真有需求都无从判断，但反过来看，这种现象是否体现了市场的不完善？

在中国人民大学金融与证券研究所高级研究员应展宇看来，出现这种现象是因为实体经济在发展过程中确实存在一些比较大的问题。他给《经济》记者分析道：“从收益的角度来说，可能会吸引一些投资者，但实际上很大一部分的企业用经济学术语来讲都属于泡沫，投资者不清楚买卖对象，公司也没经过信息披露，其价格也可能被操纵。”

“另外，也许有人认为在电商平台买的一些‘原始股价钱也不高，因为它门槛比较低，就像网络上出现的所谓屌丝经济或草根经济，但是它背后的信息是极不透明、极不对称的”。他还表示，如果在这种情况下还去买对方的原始股就有点像赌博，对方对于收益的承诺不受法律限制，那么投资人的权益是得不到保障的。

从募集资金的渠道来讲，通过互联网来公开募集资金的违法行为属于欺诈的可能性很大，就像一些P2P平台的理财计划或项目，募集完资金就可能自己跑路，其中的风险不言而喻。但一些企业也有可能是有真正的资金需求。

目前来看，如果企业公募，那么不管是现在的股票发行制度还是核准制，亦或是将来推出的注册制，要想公开发行，都需要通过相关的审核程序，要通过证券交易系统。

丁思德就表示，做股权转让和购买的平台还是挺多的，“比如在深交所或者上交所的主板进行股权的最终买卖，还有新三板和全国中小企业股份转让系统，一些地方性的股权转让平台也是可以进行股权转让的”。

如果企业真正需要资金，也可以从多个渠道去募集资金，比如从银行借贷、通过P2P平台募集资金、从私募股权募集资金等，但是通过这些渠道募集资金对企业也是有一定要求的，如果不能满足其中的条件或找不到合适的渠道那就无法募集到资金。

“这从侧面来看，实际上也反映了我国中小微企业的融资渠道还是不够丰富，融资需求的满足程度也不够。”在李永森看来，这也证明了我国的整个金融体系或金融服务还需要进一步完善。

通过合规渠道购买

抛开在电商平台上售卖原始股其中虚假的信息不谈，出现有需求的企业通过这种渠道融资，实际上还是要归结到我国中小微企业融资难的问题上来。

其实，融资需求较大的企业通常都是创立初期的企业，这些企业在初创时期，需要通过融资来发展。

而以目前的市场情况来看，中小企业尤其是小微企业大批量地通过公募融资是有问题的。李永森表示，其中有很大的不确定性，“企业在初创时期更多的是创建人将创业和投资融为一体，比如几个有基础、有能力的大学毕业生共同创业，自己投资，他们有一定的技术、人力资源和项目，这时候公募发行是不具备条件的，但可以吸引风险投资或通过私募融资”。

“虽说融资困难，金融服务体系需要完善，但不代表股票市场就能够接纳这些在初创时期的企业去公开发行股票。”李永森表示，国家可以出台一些中小微企业的扶持政策，为中小微企业提供培育支持。“在其不同的成长阶段有不同的融资方式，成长到一定阶段后再进一步扩张，成熟度逐渐提升后再开始进入股票市场发行股票进行融资。”

实际上，全国股转系统于2016年3月18日推出了官方转让意向平台，该平台是股转公司为完善市场服务，降低投资者转让意向信息的搜寻成本而设立的信息交流平台，以进一步完善市场服务。李永森表示，新三板将来如果发展完善，市场规模会扩大，投资者的投资需求也会增加。

近几年出现电商平台售卖原始股的情况，除了市场本身的金融服务问题、企业本身的违规问题之外，还有一个问题就是乱集资。

“虽说企业在公募之前可以进行私募，但私募是向特定的人募集资金，不能向社会非特定的人发售。”曹凤岐认为，从电商平台融资属于非法集资，就算企业在初创时期急需资金支持，但通过这种形式融资那就是乱集资。“股票债券包括股权转让都必须经过正规的渠道，经过相关部门批准才可以做。”

他还告诉记者，实际上在私下，很早就有不按规定售卖原始股的情况了，但是我们也一直没有承认它的合法性，现在就是换了个形式，在电商平台售卖原始股，“在这个时候投资者应该这么想，‘天上不会掉馅饼的，没有那么容易就让你赚大钱的”。

这种情况反映出了资本市场的混乱，信达证券首席宏观分析师吕立新也告诉《经济》记者，这种骗局很多，一不小心就会血本无归，“这不像炒股，如果炒股赔了10%，那还剩90%，赔20%还有80%，像这样的骗局一旦上当，连本金都拿不回来”。他建议投资者不要被店家所说的高利息所蒙蔽，一定要到合法、正规的场所去买原始股，以避免上当。