以系统的视角看并购后的企业整合问题

文‖何燕



以系统的视角看并购后的企业整合问题

文‖何燕

并购失败七成是由于整合的失败，而整合失败七成是由于文化融合失败

并购是除了内部成长以外的另一个重要的甚至比前者更为重要的企业成长方式。作为一个复杂的系统工程，并购的全过程一般被分为准备阶段、谈判阶段以及整合阶段三个阶段。以系统的视角看并购后的企业整合问题，就要关注并购系统的整体性与关联性。要判断一个并购的成功与失败，就应该把并购的三个阶段纳入一个大系统中，把每个阶段作为这个大系统的子系统来整体判断和联动处理。

准备阶段

并购是为了通过对另一家企业某种或某几种资源的整合，从而实现本企业核心竞争力的提升和股东利益的最大化。所以，并购决策的作出，首先应该是缘自于企业发展需求的战略决策，通过对企业内外环境的综合分析而作出的，结合企业发展与提升核心竞争力的需要确定并购目的，即我们常说的并购动因。这既是并购准备阶段的了解重点、谈判阶段的核心，也决定了整合阶段要整合的重点与目标，更是判断并购最终是否成功的重要判断依据所在。如并购动因是为了目标企业的销售渠道，那么在准备阶段就应该花大力气了解在销售渠道中哪些是关键岗位，在尽职调查中识别哪些是关键人才，在谈判过程中重点关注通过什么条款来确保这些关键人才不会离开，在整合阶段考虑可以通过什么机制什么方法留住这些人用好这些人，所有这些都是环环相扣，紧紧围绕着并购动因展开的。否则，将会是前功尽弃，TCL并购汤姆逊和阿尔卡特的失败案例可引以为鉴。

在并购准备阶段，应该依托专业的中介机构结合公司自身行业优势共同寻找和确定目标企业，尽可能详细和真实地了解各方面的情况，为之后的谈判阶段掌握主动，也为整合计划的制定做好准备。如果准备工作足够充分，甚至可以发现许多整合阶段可能出现的风险点，也就可以把问题早早解决。譬如，在后期整合阶段大家都已经开始重视文化融合，素有“七七定律”，即并购失败七成是由于整合的失败，而整合失败七成是由于文化融合的失败。虽然重视文化融合固然很必要，但也并非是所有情况下文化都可以通过努力就能实现顺利融合的。

从文化类型适应性的角度来分析，如果两家企业的文化差异比较大，相容就会很难，风险就很大。在前期的并购准备阶段，对备选公司的文化类型应有明晰的了解，要与己方文化类型进行适应性分析，及早发现风险所在，如果文化类型适应性太小，风险过大，就不应列入目标企业名单，也避免到了后期整合阶段出现文化无法融合的危险局面。

谈判阶段

在并购谈判阶段，则应围绕并购目的，坚守股东利益和公司长远发展的底线，为后期整合的顺利实现做好法律的保障。如果看中的是对方的团队，或者说企业竞争力蕴含于“团队”，那么谈判时就应着重关注并购协议的相关条款，要求对方做出相关承诺，以法律形式把团队的留存固化下来；同样，如果是整合阶段不可能兑现的条件，也不能为了签约成功而贸然承诺，否则在后面的整合阶段如果无法兑现承诺不仅会造成人才的流失，更会带来违约的法律风险。

与此同时，在谈判阶段如果预估到风险太大的时候也应果断放弃并购计划。在谈判过程中，并购双方企业要经历若干回合的妥协或退步，以期最终达成一致。然而在这个过程中，不管如何博弈，都有一个最基本的底线，即在保证股东利益最大化的前提实现并购目的。如果做不到，就应该果断放弃，把损失控制在最小范围内。

在实际并购过程中，并购双方并不能够完全了解对方各阶段出价的得益情况，所以需要对目标企业的价值进行充分的评估和论证。然而，由于并购双方关于目标企业真实资产质量状况信息的不对称性，在客观上制约了并购企业对目标企业价值的准确把握。

纵观中外企业并购历史，对目标企业价值的错误估计无疑是失败并购的一个重要因素。在企业自身力量不足时就应借助外部专业公司的力量。譬如，在微软2008年拟并购雅虎的案例中，双方都不惜花巨资聘请投资公司和律师为自己出谋划策。微软聘请了贝尔斯登、黑石集团和摩根斯坦利，而雅虎则找到了高盛集团和雷曼兄弟控股公司。这些智囊团的建议虽然价格不菲，但最终对并购目标企业价值给予了专业的评估和建议，使得微软最终果断放弃了这次会损害股东利益和公司长远发展的并购打算，止损于并购谈判阶段。这也让我们看到了世界级成熟企业在应对并购时的理性分析和选择。

整合阶段

在并购整合阶段，虽然从阶段划分来看，并购整合阶段排在了准备阶段和谈判阶段后面，但从整合意识角度来讲却是早在前二个阶段就应融入其中了；从整合小组成员的介入角度来讲也是应先期就介入前二个阶段，以便做好前期调研以及整合计划准备工作。在并购准备阶段和谈判阶段后面谈整合阶段其实更多的是指整合的实际操作阶段，在这个阶段应紧紧围绕并购目的，不求面面俱到，但应重点突出，最终达成并购动因的实现。对于并购整合内容的分类有不同的角度，本文仍然以系统的角度，将作为整个并购系统的子系统的整合阶段同样看作是一个系统，其中包含了若干子系统，分别为制度整合、资源整合和文化融合三个子系统。制度整合包含了组织架构和管理制度等整合；资源整合则不仅包括了有形的，如：业务、人力资源、渠道等，也包括了无形的，如：商誉、品牌、信息平台等；文化融合则不仅包含了跨国并购中的不同的民族文化，也包括了不同所有制企业带来的文化差异，更包括了每个企业独有的企业文化的融合。

这三个子系统与其说是整合的不同内容，不如说是整合程度的不同表现，它们之间也同样相互影响相互制约。制度整合可以说是并购目的实现的基础和前提，资源整合则是实现并购目的的手段和体现，文化融合则是并购的最高境界，可以说是并购的终极目标，而且文化融合的成功与否也很大程度地决定了并购的成败。明基公司2005年以3.5亿欧元收购了西门子公司手机业务，最终可以说是以惨败告终，究其原因其中很重要的一点也正是因为对彼此文化的不认同：一个是亚洲的消费型、成长型品牌，要收购融合一个欧洲“汽车文化”式的老品牌，困难超乎想象；一个是快速、弹性、机会型，一个是稳健、规范、完美型，双方的企业文化相差太远，要实现融合实在艰难。

任何一个并购都是从组织架构的调整和管理制度的并融开始的，否则企业的运营将无法正常开展。当然也不是说要所有的架构调整好，所有的管理制度都接轨才行，基于并购目的的考虑，也有轻重缓急；所有的并购目的的实现总是要物化在某种或几种资源上，所以在资源整合的阶段也是从并购目的出发，着重于并购动因相关的资源进行操作，最终实现1+1＞2的协同效应；而文化融合则是通过差异认识、差异调整、差异适应直至文化认同的一个逐步推进的过程，最终实现了双方文化求同存异的和谐局面。联想并购IBM PC事业部的成功案例一直为国人津津乐道，也正是因为联想在并购整合过程中很好的把握以上几点，最终用了五年的时间交出了一份漂亮的业绩答卷。

综上所述，虽然并购的成功与失败很大程度的取决于整合阶段的成败，但从系统的视角来看，无论是准备阶段，还是谈判阶段，抑或整合阶段，都是并购这个系统工程中不可分割且彼此关联的一部分，前面两个阶段同样深刻影响着整合阶段。只有在科学做出并购战略决策后，紧紧围绕并购动因的实现，在并购准备阶段和谈判阶段就融入整合意识，及早考虑，及时发现问题，才能顺利实现整合，并最终达成并购目的。

（作者系上海交通大学在读研究生）