上市公司内部控制环境问题探析

廖建军

摘要：内部控制环境薄弱是我国上市公司普遍存在的问题，对此，许多上市公司虽然积极采取方案应对，但对内部控制环境改进的结果往往不是很理想。本文以内部控制环境为研究点展开探讨，在对我国上市公司内部控制现状分析基础上，提出了内部控制环境的构建原则，以及如何进行内部控制环境的构建。

关键词：内部控制 法人治理结构 人力资源管理 激励约束机制 内部审计

公司内部控制环境，指的是建立、强化或削减特定政策与程序的各类重大影响因素。它包含了以下几个要素：（1）符合内部控制的价值观的树立；（2）对胜任能力的重视；（3）公司治理层的尽职程度；（4）公司内部组织结构；（5）公司人力资源管理；（6）公司管理层的决策；（7）权力与责任的分派与匹配。

一、上市公司内部控制现状

随着经济的不断发展，经济活动的日益细化，经济事务的日益复杂化，出于对企业经营风险的考虑，内部控制的重要性日益凸显。虽然许多大型上市公司都依照相关法律法规的规定在形式上设置了内部控制制度，完善内部控制环境，但是实际执行情况却往往不尽如人意，内部控制失败的案例层出不穷，当公司发展规模越来越大时，大股东携款潜逃，管理层集体失踪，注册会计师通同舞弊的问题也越发频繁，在一些内控失效的案例中，除法律法规及监管尚不规范这些外部因素外，内部控制环境的薄弱不能不说是产生问题深层次的原因。

（一）法人治理结构。狭义的法人治理结构是指公司内部结构中的股东、董事、监事以及管理层之间的关系安排，广义的概念考虑了广义的利益相关者（如债权人、社区、政府等）之间的关系。在合格的法人治理结构中，董事会起着关键作用，董事会肩负领导公司经营的责任，一个设计得当的董事会，能够依托其领导权力对整个公司的内部控制起到推动作用，推动公司内部控制环境的培养和完善。我国证券市场上的大部分上市公司的法人治理结构的设置表面上来看是合理的，但深究其内容却不尽如人意。根据一份统计数据，在我国上市公司董事会中，完全不设置外部独立董事席位的公司占33.4%，外部独立董事在公司董事会的席位中占50%以下的占到了69.4%，公司治理权和经营权不加区分的占50.1%，综合上述数据，不难看出大部分上市公司的法人治理结构流于形式，未能起到应有的作用。

（二）内部人控制问题。内部人控制是指在所有权和管理权分离的情况下，因为存在代理问题而导致管理者掌控公司。如果一家公司的管理权受少数人支配，并且这种支配不受或缺乏相应的监督与制衡，那么这种公司的内部控制环境往往较为薄弱。我国证券市场上的大部分上市公司都存在内部人控制问题，在这样的公司中，即便设计了合理的内部控制制度，但由于内部人控制问题的存在，如果对于内部人，其短期自利行为带来的收益远大于其成本，那么，就很难避免其凌驾于管理层控制之上，从而使得公司内部控制最终流于形式，损害其他利益相关者的利益。

（三）内部审计。内部审计是指围绕管理工作，依照一定的评判标准，对组织内部的各种经营活动进行监督与评价的活动。它一方面对内部控制制度的实施进行监督检查，另一方面，它又对企业资产、会计信息进行监督与评价。内部审计要发挥其应有的作用，首要必须具有必要的独立性，内部审计最好直接向审计委员会或董事会负责。在设有内部审计委员会的公司中，审计委员会隶属于董事会，其存在的意义是在董事会中单独成为具有财务及审计能力的力量，内部审计委员会有着规划、监督、报告三方面的作用，而其中的一项重要工作内容是对内部审计进行监督。内部审计部门向管理层与董事会负责与报告，其组织地位与其他职能部门等同并保持一定的独立性。

（四）企业核心人员激励制度。激励是指组织设计一套奖励机制，对特定行为进行规范和引导，通过信息的沟通，促使组织成员的活动与组织利益相一致。根据行为心理学的观点，重复的激励能够强化个体的行为，而相应的，重复的惩罚能够弱化个体的行为，这里的奖励可以是物质、荣誉和地位等。激励与贡献相匹配的激励制度能够促使公司以适当成本引导员工有效率地围绕公司利益服务。但是，现实中一些上市公司由于激励制度扭曲，使得公司的核心人员不是围绕公司的利益开展工作，而是通过舞弊来谋求自身利益最大化。

（五）人力资源管理制度。人力资源管理是指企业的有关人力资源的政策及管理活动。完善的人力资源管理制度能够为公司选拔出真正具有胜任能力和职业道德的工作人员，再完善的内部控制制度也需要有相应胜任能力和职业道德的人员实施，这是建立内部控制制度的必要条件之一。“高薪养廉”是指通过优厚的薪水在员工心中提高腐败的机会成本，如果腐败有可能意味着失去一份高薪工作的话，那么在权衡之后，“高薪”很有可能在一定程度上抑制员工腐败行为。但是，现实情况是我们的许多上市公司并没有建立起一套真正适合市场经济的人力资源管理制度，在人力资源管理上难以满足经济形势发展的要求，这也影响了内部控制环境的建立。

二、内部控制环境的构建原则

原则，是指行事的准则。笔者认为内部控制的构建需要遵循以下原则：

（一）相互制衡的原则。一项经济业务经过两个或两个以上独立的人或机构审核、批准和监督，其发生错误的几率相比较仅仅一个人或机构审核、批准和监督，发生舞弊或错误的概率会大大降低。在这一前提下来考虑内部控制环境的构建，笔者认为在横向上，每项可能涉及舞弊或错误的经济活动都需要由两个或两个以上的相互独立的环节审核、批准和监督，并相互协调与制约；纵向上，每项可能涉及舞弊或错误的经济活动都需要经过不存在隶属关系的两个或两个以上的相互独立的环节，上下级应当形成相互协调和相互制约。

（二）成本效益原则。一般而言，只要控制设置得当，越有效果的控制意味着越复杂的控制程序和越严密的控制体系，也意味着其出错的概率越小，舞弊现象也就越少，但其往往也不可避免地带来越高的控制成本。公司在市场上是作为追求经济利益最大化的组织而存在的，因此，在追求内部控制环境带来的降低企业经营风险的同时也要考虑内部控制环境建立的成本问题，力求将有限的资源投入到关键环节以达到最大产出，企业获得最大经济利益。

（三）岗位责任原则。岗位责任致力于解决不相容岗位相分离的要求。在进行岗位授予时应当考虑授权岗位、执行岗位、审核岗位、保管岗位和记账岗位等岗位的分离问题。通过对这些岗位的划分与授权，能够使得各个岗位的人员形成相互监督和相互制约，避免一人独断及舞弊行为。

三、内部控制环境的构建

鉴于以上对内部控制环境现状的分析和内部控制环境构建原则的讨论，笔者认为内部控制环境的构建应当从以下几点入手：

（一）完善公司法人治理机构。（1）独立董事制度的完善。独立董事制度是指在董事会中设置独立董事，以形成对权力的监督与制衡的一项制度。独立董事则是指与公司不存在除独立董事薪酬以外的重大利益关系，在董事会中对公司事务作出独立判断的董事。上市公司应当保证独立董事拥有充分的知情权和必要的工作条件，在独立董事行使相关职权时，上市公司有关人员应当予以积极配合。（2）强化监事会的作用。监事会是指公司设立的用以负责监督公司日常经营活动并对公司内部人员特别是高级管理人员的违反法律法规的行为予以监督并矫正的常设机构。公司应当采取相应措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要信息与材料，以方便监事会对公司的日常经营活动进行监督、检查和评价。（3）监督控制经营者。所有者应当采取一定的控制手段，约束经营者的短期自利行为，减少员工道德风险和逆向选择问题的发生，使得经营者的经营行为能够与所有者的利益相一致，股票期权能够很好地实现这一目标，通过股票期权的激励，引导公司的经营者更加关注公司的长远利益，抑制短期自利行为。

（二）人力资源管理。人力资源管理是指对公司的人力资源进行优化配置。良好的人力资源管理能够有助于内部控制的执行，减少内部控制的成本，充分调动员工的积极性。具体可以通过以下途径对人力资源管理进行优化。（1）给予员工合理的报酬，完善对员工的考评制度，公平地评价员工对公司的贡献，引导员工的日常经营行为符合内部控制的要求，符合公司的利益。（2）建立员工退出机制。通过退出机制的刺激，有效抑制公司工作效率低下的一部分员工的侥幸心理，促使他们更加积极地投入到公司生产运营中，遵守内部控制的规则。（3）加大对员工的培训。培训有助于提升员工的专业胜任能力和职业素质，帮助员工更好地融入公司的工作环境，更好地遵守内部控制的规定，更好地履行相应的职责。

（三）建立相应的激励约束机制。激励措施在物质上包括年薪、津贴、补助等短期激励措施以及常见的期权这一长期激励措施；精神上包括声誉、地位、职位等刺激。约束方式包括法律法规、市场约束、道德评价约束等。激励与约束两者相辅相成。激励能够促使员工产生行为的动机，但是，并不是员工的所有行为都是对公司生产经营有利的，某些员工的特定行为需要得到一定的限制。在实际工作中需要结合实际情况，把激励和约束两者相结合，从而调动经营者主动性，为公司的长远发展服务。

（四）加强公司内部审计。公司应当首先在战略层面重视内部审计的作用，提高内部审计的地位，保障内部审计在公司利益关系中的独立性，避免内部审计流于形式。其次，应当重视公司内部审计的工作结果，将其作为关系公司长远发展的工作来看待，使得内部审计真正参与到公司的实际运营中并发挥决策上的作用。

综上所述，对于内部控制环境的建设，我们应当多方面着手，具体情况具体分析，最终建立良好的内部控制环境。

参考文献：

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