北京海淀园科技企业海外并购研究报告

孟景伟黄 英李丽华

（1.海淀区委常委、副区长；2.中关村科技园区海淀园管委会）

北京海淀园科技企业海外并购研究报告

1孟景伟2黄 英2李丽华

（1.海淀区委常委、副区长；2.中关村科技园区海淀园管委会）

随着科技兴国战略的深入实施，中国自主创新能力不断增强，科技创新呈现出从被动跟进向同行、引领转变。国家推进“一带一路”和“国际产能合作”，为科技型企业国际化发展带来重大机遇。海淀园的科技企业经过多年的发展,具备了一定的资金和技术实力之后,国际化发展动力明显增强。2008年以来，企业“走出去”步伐加快，跨国并购成为企业国际化发展的新趋势。跨国并购可以使企业较快获得技术专利、商业品牌和市场网络,提升研发能力和招募全球管理人才，在更高的层次上参与国际市场的资源配置，在全球范围内参与产业链和价值链的构建。

2015年，海淀园管委会联合商务部、科技部的专家学者，针对园区科技企业海外并购情况展开调研分析。共梳理调研问卷307份，实地走访了广联达、纳通医疗等代表性企业28家[1]，还调研咨询了研究机构、行业协会、中介机构的意见和建议[2]，分析总结了大型[3]以及中小型科技企业[4]的海外并购案例。

调研结果显示，海淀区中小型企业海外并购发生的时间大多集中在2008年国际金融危机之后；并购目标主要是欧洲、北美的同行业中小型科技公司；并购金额大约在1-10亿人民币之间，并购资金全部来源于企业自有资金，并且是以股权并购为主，含有少量资产并购。并购目的主要包括：获取先进技术专利、海外市场拓展、产业链延伸以及获取品牌、营销渠道、客户等。并购目的一般是综合性的，在实现某个主要目标的同时，会随之外溢其他的并购目的。

一、海淀园科技企业海外并购典型案例分析

海淀园科技企业并购可以总结为以下四种模式类型：

（一）获取海外先进技术型

A医疗集团创立于1996年，目前在国内外拥有10余家生产企业，已完成在骨科关节、脊柱、创伤三大类产品高、中、低端生产的完整布局，成为有自主知识产权、自有品牌骨科产品的领军企业。芬兰某公司原为伦敦证券交易所的上市公司，是著名医用可吸收材料和产品的研发生产企业，其销售网络覆盖欧美发达国家及亚非发展中国家，拥有众多国际专利。A医疗集团非常看重这家公司的技术资源，而芬兰企业则希望A医疗集团帮助其拓展中国市场。2008年国际金融危机时，A医疗集团抓住芬兰企业退市机遇，开始筹划对该公司的收购。2010年，A医疗集团最终从众多国内外竞争者中胜出，并且迅速做完并购交易。并购后的整合比较顺利。

通过收购,A医疗集团在很大程度上提高了技术研发能力和产品的科技含量，扩大了产品的国际市场覆盖网络。

（二）补齐产品线和延伸产业链型

B公司成立于1998年，2010年5月在深圳中小企业板上市，是中国建设工程领域信息化产业首家上市软件公司。芬兰某公司是工程建设行业全球领先的机电专业建筑信息模型技术解决方案供应商，在设计行业产品名列前茅，技术成熟。该公司与B公司的产品互补性较强。2013年B公司启动收购，2014年完成并购芬兰某公司及其子公司100%的股权。

B公司收购芬兰公司以前,在欧洲没有市场和产品，并购后整合顺利，运营融合，不仅弥补了自身产业链的不足，而且较快地拓宽了欧洲市场,取得了良好业绩。

（三）获取进入海外市场牌照资质型

C公司创立于1988年，主要业务是数字电视整体解决方案、数字电视增值业务、广电网络,是国家认定的高新技术企业和国家文化出口重点企业，也是国内广电行业唯一获得国家对外承包工程经营资质的民营企业。南非某公司为南非第二大付费电视运营商，于2007年9月获得南非通讯管理局（ICASA）颁发的付费电视牌照，其信号覆盖整个撒哈拉以南地区。2013年，C公司聘请当地律师事务所，对南非公司进行了尽职调查,包括资产、债权债务、股东情况、员工、公司流动资金、重要的牌照等。2013年4月，ODM通过了收购方案。

通过并购，C公司在南非的市场从无到有，获得了当地的运营牌照，对于品牌、市场、技术在南非及相关其他国家的推广起到重要作用。

（四）获取知名品牌及客户渠道型

D公司成立于1994年，是国内进入卫星导航定位领域最早、技术储备最深厚、产业布局最完备的公司之一。美国某公司是全球第三大高精度卫星导航定位芯片与OEM板卡企业,双方有合作关系。2012年春季，D公司了解到对方要卖出一部分高精度导航业务，因此决定对其进行收购,2014年完成。通过并购,D公司获得了对方的品牌、专利、销售渠道和研发团队，板卡研发能力得到较大提升,极大拓展了海外市场，行业排名上升至国际前列。

二、海淀园科技企业海外并购的特征

海淀园受访企业中，经历海外并购的企业所占比重只占到10%左右，并且其中2/3都是第一次进行海外并购，但这些企业善于学习，准备充分，表现较为成熟。海外并购呈现出以下特征：

（一）海外并购战略清晰，并购目标选择慎重

受访企业有着明确的国际化思路，并制定有清晰海外并购战略。在海外并购标的选择上，受访企业一般都有着充分准备和长期跟踪或者合作，并购目标主要来自同行业的合作伙伴或竞争对手，非常清楚其真正行业价值。一旦出现并购机会，能够马上抓住，成功地实施并购策略。更值得一提的是，海淀园中小型科技企业海外并购估价适中，并购成功率较高。

（二）善于利用专业中介机构和企业国际化人才团队的优势完成海外并购海

淀园科技型企业海外并购过程表现出高效、专业的特征。主要是因为受访企业基本上都认识到国外权威中介机构的重要作用，虽然花费昂贵，仍然愿意聘请他们完成并购，避免后续风险。同时，受访企业海外并购项目负责人一般具有海外背景，具有国际化运营的相关经验，熟悉国际规则和环境。

（三）为提高效率，大多数企业成立海外分公司进行海外并购

因为海外并购标的一般是稀缺资源，面对众多竞争对手，机会转瞬即逝。虽然我国政府对海外并购流程已经逐渐简化，但受到部门间的流程对接、国内外汇管制等因素制约，处理效率仍不能满足海外并购要求。受访企业往往听从专业机构意见，成立海外投资分公司，由其实施海外并购，提高了效率，规避了一些风险。此外，发达国家的科技企业一般在情感上拒绝中国企业对其并购，在东道国设立海外分公司，更加有利于标的企业的认可。

（四）注重整合效果，中外团队磨合采取渐进方式

参与调研的海外并购企业非常尊重本地文化习俗，尽可能管理本地化。并购后，尽量维持原有管理层和工作团队，避免人事过激变动、引起劳资冲突；同时善于把握关键环节，只抓财务和研发两条线，尽快派驻财务主管，同时加强研发上的渗透与合作。为加强并购后中外团队的合作，并购企业采取了循序渐进的方式进行整合，如双方定期互访、定期沟通，业务逐渐相互渗透、增强合作等，最终取得了较好的效果。

（五）海外并购及整合，有助于企业较快提升核心价值

企业的专利技术、品牌影响力、销售网络、国际资质等，这些资源仅靠自我积累难以短期内取得突破,不仅代价昂贵而且效果不能保证。在全球范围内寻找所缺资源，一方面大幅拓宽了企业选择范围，另一方面也提升了目标资源的性价比，有助于企业实现弯道超车,较快提升核心价值。

（六）对未来的海外并购表现了强烈的信心和热情

超过60%的受访企业对海外并购结果表示满意，并准备进行更多的海外并购。由此可见，企业一旦尝试到利用国际国内资源的好处，就会更加重视开放创新,借助海外并购,迅速做大做强。另外，有一部分企业也在做海外并购的前期准备，希望通过海外并购，快速实现企业需求资源的配置。

三、海外并购面临的主要问题和困难

综合而言，中国企业海外并购一般面临两大软肋：其一，并购交易的执行。其二，并购后企业价值的提升。除了上述共性的问题外，海淀园受访企业反映的海外并购问题和困难如下：

（一）并购信息问题

并购信息获取难，主要表现为：获取并购标的信息来源渠道较为单一，主要是同行合作伙伴或者竞争对手；此外，并购信息渠道不畅通，不能及时、有效掌握与并购相关的有效信息。海外并购对企业未来的发展意义重大，而且一般花费资金较多，但是并购标的信息和并购过程一般在秘密状态下进行，极不透明，企业很难货比三家，尽快、充分地掌握相关信息。

（二）并购资金问题

企业主要依靠自有资金。对中小企业来说，海外并购金额一般较大，受制于自身实力，资金难以短期筹集。即便筹集，也严重影响企业现金流，影响企业后期发展。

资金的流出受到外汇管制影响。海外并购时效性很强，机会稍纵即逝。由于国内的外汇管制和相应的流程长，给企业并购带来现实的困难。

（三）东道国的法律限制、安全审查和民间舆论问题

如今，欧美等成熟国家和市场的并购机遇越来越多，但是在欧美市场，当涉及自然资源、金融、基础设施、高科技等行业的大型项目以及并购方为中国国有企业的时候，容易遇到当地的政治、法律、国家安全方面的阻力，受到舆论及工会组织等相关利益集团的反对。此外，技术发达国家一般对核心技术的控制非常严格，通常以国防安全和经济安全等借口对核心技术的出口和外资参与进行严格管制与审查。

（四）并购后整合问题

业内的普遍看法是：如果把整个并购风险看作是1，那么并购过程中的风险只占20%，并购后的经营风险却能占到80%。企业并购整合一般包括：战略目标整合、财务整合、治理结构整合、人力资源整合、文化整合、品牌整合。海淀园科技型企业海外并购整合的调研中，普遍反映的整合问题是语言和跨文化沟通、企业管理模式融合、研发的对接与协同效应等问题。

四、促进海淀园科技型企业海外并购的政策建议

海淀园自成立以来，一直坚持国际化发展战略，先后出台了促进企业国际化发展的专项政策和行动规划，从技术、人才、资本和环境等方面促进企业国际化发展，例如：帮助企业办理APEC卡,便利企业人员出入境;支持企业开展国际合作研发和国际市场拓展,对企业国际研发和并购中介费用予以补贴;加快聚集国际化人才和完善国际化人才培养制度，每年进行国际化人才实训;开展境外并购外汇管理和外债审慎管理的先行先试,在提高外汇资金的使用效率,降低企业的融资成本等方面取得了一定的效果。

随着企业国际化发展步伐加快，实施海外并购将越来越多，针对上述企业海外并购中出现的问题困难，对策建议如下：

（一）完善信息服务平台，为并购企业提供可靠的信息

海淀园科技型企业普遍规模不大，实力有限，海外并购急需全面到位的信息服务。借鉴发达国家政府为企业海外并购提供相关信息服务的经验，核心区一方面要加大国际创新要素的聚集，吸引更多从事国际科技、商务、金融实务与研究的中介服务机构、智库和国际商会等,鼓励这些机构为企业海外并购提供事前咨询、尽职调查等智力支持；另一方面要呼吁国家科技情报部门和商务部门强化并购和投资信息情报的搜集和发布，便于企业及时掌握国际前沿产业的动态。

海淀园目前已经建有“企业国际化信息服务平台-iBridge网站”，以及定期举办的“环球商机活动”和配合国家部委务实外交中的“企业家圆桌会议”高端对接平台。建议：一是进一步提升信息发布的针对性，在企业国际化发展政策及海外投资、并购信息的针对性和专题性方面多加努力；二是要鼓励园区企业间对海外投资信息的共享，特别是大型企业或者行业领军企业，在企业国际化发展和海外并购中要发挥龙头作用，借助“一带一路”战略和国际产能合作，实现大小企业“抱团出海”，整体提升国际化水平。三是加强与知名中介机构合作，针对并购企业需求，加强对海外并购的宏观引导，助力企业完成跨国并购活动。

（二）争取国家政策，加大对企业海外并购融资担保和风险保障的支持力度

作为全国科技创新中心核心区，2014年以来,核心区已经进行了“境外并购外汇管理”和“外债宏观审慎管理”等外汇改革先行先试，便利了企业境外并购和利用全球低成本资金。今后核心区还要进一步争取相关政策，通过加快金融体制的改革，不断拓宽企业国际化投资融资渠道。具体措施包括：一是支持企业通过在国际市场上发行股票、债券或成立基金等形式直接筹集国际资本，避免因为融资问题错失并购良机；二是促进并购企业与国内外金融机构的合作，降低其资本运营成本和风险；三是设立海外投资/并购基金，为企业海外并购提供资金保障和支持。

此外，加强海外并购企业与风险投资公司、保险公司以及投资担保机构的合作与联系，建立风险共担机制，帮助企业防范和化解海外并购的风险。

（三）鼓励企业做好预案，积极应对海外并购中的隐性法律规则、安全审查和舆论干扰

很多企业在并购过程中虽然进行了前期的尽职调查，但大部分只看自己关注的指标，如财务、营销、固定资产、债务风险等常规的尽职调查。对于涉及法律和经营规则的深层内容，却缺乏系统了解，例如：所在国家的商业、法律、税务环境，环保方面的法律，员工方面的法律法规，任何潜在的负债和现金支出，包括未觉的诉讼、资本性的承诺和金融衍生品等方面的问题，东道国历史形成的商业游戏规则和媒体舆论所造成的风险等。

建议做好宣传，提醒企业尤其要做好针对深层次法律风险调研和商业经营潜规则的对策、预案，要编辑成文，一以贯之，以便企业在运营中起到规避的效用。建议企业在并购的过程中，首先要加强项目的管理，做到严格的保密，需要的话聘请专业的公关顾问，制定公关策略，做好舆论媒体工作和舆论风险防范预案。必要的时候，主动和媒体、公众沟通，主动引导舆论。

（四）组建国际化团队和治理结构，重点破解并购后整合和企业价值扩张问题

并购后的顺利整合直接关系到企业规模的扩张和价值的提升。企业海外并购中出现的运行整合等系列问题，归根结底是国际化人才团队和治理结构的问题。为有效破解并购整合与企业价值扩张问题，建议如下：

一是要有全面完整的并购整合规划。企业要充分利用“外脑”和内部资源，制定清晰可行的海外并购战略，包括企业海外并购目的、并购进入的细分行业、并购关注的重点区域及国家、并购的方式流程、并购后的整合等。整合规划既包括顶层设计，还要有配套规划和可执行及操作性强的具体措施。

二是要建立有效的海外公司治理结构。并购后企业要关注协同效应的评估、整合理念的统一，设立合理的海外管控架构和决策流程。海外公司治理包括责权范围、决策机制、海外高管派遣聘用机制、并购后的绩效考核等，有效清晰的治理结构有利于企业海外目标的实现。

三是储备并且留住国际化高端人才，建立人才建设体系。核心区及企业要加强与国内外人才猎头机构的联系，把握具有国际竞争力的人才动向。建议企业平时就要通过内部培训和外部招聘等方式加强海外并购人才团队的搭建和储备，预先制定人才整合计划，保留被并购企业的核心骨干，加强与被并购企业员工沟通协调，对并购企业管理层员工进行培训。

综上所述，海淀园科技型企业应对海外并购的挑战与困难，实现企业从规模扩张到价值增长的转型升级，清晰的并购战略是基础，有效整合是关键，以人才为核心的企业综合能力建设是保障。

注 释

[1]小米、百度、雷力、科威、海兰信、天惠华、大唐电信、同方威视、北大方正、恒泰艾普等。

[2]商务部合作司、商务部政研室、科技部中国科技发展战略研究院、中国出口信用保险公司、工商银行南非标准银行、中国工商银行卢森堡分行、普华永道会计师事务所、科文顿・伯灵律师事务所等。

[3]联想、百度、阿里巴巴、腾讯、京东、小米、紫光等。

[4]四达时代、合众思壮、亿赞普、广联达、纳通医疗、四维图新、华胜天成等。