改进居民个人境外股权融资项下资金流入管理的思考与建议

曹义锋



改进居民个人境外股权融资项下资金流入管理的思考与建议

曹义锋

（中国人民银行 芜湖市中心支行，安徽 芜湖 241000）

针对当前境内居民个人境外进行股权融资项下境外资金流入管理中遇到的问题，通过对境内居民个人境外股权融资的主要形式、管理法规现状以及一个具体的居民个人境外股权融资案例中发现问题的分析，提出了进一步改进境内居民个人境外股权融资项下资金流入管理的思考与建议，对进一步提高境内居民个人开展跨境投融资便利化具有积极的现实意义。

居民个人；境外股权融资；资金流入；改进

近年来，随着我国对外开放的不断深入，境内居民个人境外进行股权融资已逐渐成为境内投资者筹集所需资金的重要途径之一。以芜湖市为例，自2013年以来就有两个公司（以下简称“H公司”和“Y公司”）的8000余名个人股东和2名自然人个人股东分别成功在香港开展了境外股权融资，先后通过在香港联交所上市和吸收境外战略投资者参股、向境外战略投资者发行可转债等途径分别募集了约5.21亿美元和1.5亿美元资金，再返程投资到芜湖江北产业集中区、亳州（芜湖）产业园等特色产业园区，对支持芜湖地方经济发展起到了积极的促进作用。但随着境内居民个人境外股权融资业务的发展，以前不曾遇到的一些境外股权融资项下资金流入（包括境外股权融资资金的流入和境内居民个人股东的股份减持资金、红利资金流入）管理问题也随之出现，并引起了人们的关注。其中特别是境内居民个人股东的股份减持资金、红利资金流入问题，由于其涉及的人数较多，如不加以重视，则不仅可能会给个人股东的资金运用带来困难，严重时还可能影响到社会的稳定。本文就这一部分资金的流入管理进行研究和探讨，并提出改进的政策建议。

一、境内居民个人境外股权融资形式及管理现状

（一）境内居民个人境外股权融资的主要形式

从目前的具体实践看，境内居民个人开展境外股权融资的主要形式大多是通过在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、香港三地分别设立若干特殊目的公司①，然后再以设立在英属维尔京群岛的特殊目的公司为融资主体在香港开展股权融资业务。其具体的融资方式主要有在香港联交所上市、吸收境外战略投资者参股、向境外战略投资者发行可转债等三种，各个特殊目的公司具体采用那种方式进行股权融资，则由公司的境内居民个人股东根据自身情况进行决定，不一定完全一样。

（二）居民个人境外股权融资管理法规现状

为支持境内居民个人开展境外股权融资业务，国家外汇管理局于2005年10月21日发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕75号），对境内居民个人境外特殊目的公司的定义、特殊目的公司的管理、返程投资的管理、融资后资金的管理、特殊目的公司股权发生变动后的管理、特殊目的公司利润及红利资金的管理等事项进行了明确，为境内居民个人开展境外股权融资提供了政策便利。此后，2014年7月，国家外汇管理局又根据形势发展的需要，发布了新的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号文，以下简称“新特殊目的公司外汇管理办法”），替代了原75号文件。新文件除了对原文件中不适应形势发展需要的内容进行了进一步修订，还对其中的法律责任部分进行了细化和明确，不仅提高了政策的可操作性，同时还提高了政策的严肃性，对规范境内居民个人境外股权融资业务的管理具有十分重要的现实意义。

二、境内居民个人境外股权融资资金流入管理中的问题

新特殊目的公司外汇管理办法虽然较原管理办法有了很大的改进，但经过两年多来的实际运行，我们发现其中仍存在一些不便于管理和操作的地方，极易引起一些突发事件的发生。下面我们就通过一个实际案例来加以说明。

2013年7月，芜湖市H公司的8000多名个人股东，以其在H公司的股权在香港等地设立境外特殊目的公司，并于2013年12月19日成功在香港联交所上市，所募集的资金也陆续返程在芜湖等地进行投资。由于受香港联交所上市的有关规定，公司上市时，这8000多名个人股东中除7名股份较多的个人以其本人名义作为发起人进行单独登记外，其余个人股东的股份分别由4名受托持股人进行代持并以该受托持股人名义办理相关登记手续。外汇管理部门在办理该特殊目的公司外汇登记手续时，也是按上述7名自然人个人和4个受托持股人进行办理，出具的境外投资外汇登记表也是这11个人的名字，其他8000多名个人的名字在登记表上则没有显示，在外汇管理部门的信息管理系统中也没有反映。2015年5月28日4名工会代表根据香港有关信托管理法规，将代持的股份分别划回到每个个人股东自行开立的社会公众股票账户名下后，因其境外特殊目的公司相关材料无法显示所有8000名个人的股份信息，导致其外汇变更登记手续难以完成，最终造成此8000多名个人股东的减持资金和红利资金难以顺利汇回境内使用。

根据现行特殊目的公司管理办法，境内居民个人境外投资外汇变更登记完成后，方可办理后续业务（含利润、红利汇回）。而银行审核境内居民个人是否已经完成境外投资外汇登记或变更登记手续的依据，就是外汇管理部门签发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（以下简称“境外投资外汇登记表”，此表在2015年6月1日我国直接投资外汇管理改革以后，改由经办外汇登记业务的银行签发），境内居民个人提供不了境外投资外汇登记表或者提供的境外投资登记表上没有该境内居民的名字，就无法证明其是否已经完成外汇登记或变更登记手续，进而无法顺利将相应的款项汇回境内使用。芜湖辖内某银行甚至由此引发了40多名个人股东聚集上访事件，险些造成不良的社会影响。因此，现行境内居民个人境外股权融资项下的资金流入的管理办法亟待进一步改进。

三、改进境内居民个人境外股权融资项下资金流入管理的思路与建议

为妥善解决境内居民个人境外股权融资项下，通过委托工会代表持股方式办理特殊目的公司外汇登记手续的个人股东资金流入管理问题，防范突发性、群体性事件的发生，本着交易真实性和便利化的原则，我们提出以下改进思路和建议。

一是对现行特殊目的公司项下资金汇回业务的审核方法进行改进。即由办理原外汇登记手续的经办银行，在取得受托持股人（即原办理外汇登记手续的个人，下同）书面授权的前提下，将在各受托持股人名下办理外汇登记的个人股东名单及身份证号等信息（以下简称“名单”）提供给相关银行，由银行根据名单为相关个人股东办理资金汇回及开户手续，以解决大多数个人股东没有境外投资外汇登记表的问题，方便个人股东办理资金汇回等业务。

二是银行在为名单内个人股东办理资金汇回业务时，根据“展业”三原则的要求，认真审核个人股东汇回的资金性质。对属于减持股份项下的资金，应要求个人提交证券交易交割凭证，并按规定为相关个人开立资产变现账户，办理资金入账手续；个人资产变现账户资金划出或结汇时，应按规定要求相关个人提交相应的税务凭证等；对属于红利项下资金，则按服务贸易有关规定，要求个人根据限额分别提交相应的业务凭证给予办理，以防范业务风险。

三是要求经办银行按月向属地外汇管理部门报送有关境外特殊目的公司项下个人资金汇回明细表，以方便外汇管理部门对特殊目的公司项下资金流动情况进行监测。

四是要求境外特殊目的公司的有受托持股人要尽职履行代理职责，按季度根据外汇管理部门反馈的银行办理减持资金汇回业务的人员名单及减持情况办理外汇变更登记手续，以维护国家对境内居民个人境外股权融资项下资金流入管理工作的正常秩序。

注释：

（责任编辑 杨 欣）

Thoughts on Improving Management on the Money Inflow from Residents’ Private Oversea Equity Financing and Some Suggestions

CAO Yi-feng

In light of the problems in the management of oversea money inflow from Chinese residents’ private oversea equity financing, this paper analyzes the main form of Chinese residents’ private oversea equity financing, the present management regulations and also the problems found in a specific case, based on which it advances some thoughts on improving the relevant management and suggestions, hoping to provide positive and realistic reference to the improvement of convenience for Chinese residents’ cross-border investment and financing.

resident; oversea equity financing; money inflow; improvement

F830.45

A

1671-9255（2016）03-0032-03

2016-09-01

曹义锋（1964－ ），男，安徽休宁人，中国人民银行芜湖市中心支行人员，高级工程师。

10.13685/j.cnki.abc. 000211

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