恒信移动的“故事会”

王东岳

主业不佳的恒信移动被迫转型，但第一次尝试就被证监会否决，此次收购能否成功尚不得而知，但收购标的估值短期暴涨，且有自家人抬轿;此外，收购标的仍在亏损，业绩承诺能否兑现存疑。

恒信移动（300081.SZ）于2010年4月登陆创业板，甫一上市就业绩变脸，当年归属母公司净利润同比下滑44.50%。此后，公司业绩表现每况愈下，2012-2014年，恒信移动扣非后的净利润连续三年为负。

2015年，恒信移动加速转型，拟收购互联网电视运营服务商易视腾，但因收购标的盈利能力存疑被证监会否决。

2016年伊始，恒信移动再次发布收购预案，拟以12.9亿元收购影视制作公司东方梦幻。然而，成立于2013年4月的东方梦幻，直到2015年还未实现任何收入，至今仍处于亏损状态。

业绩变脸有先兆

恒信移动主营移动信息产品的销售与服务，依靠“地面+空中”的概念模式和河北移动的手机定制业务，公司有幸成为河北省第一家创业板上市公司。

然而，上市之后的恒信移动业绩表现极为不佳，上市当年便出现严重下滑。根据财务数据，2010年，恒信移动归属母公司股东的净利润2320.87万元，较2009年减少1860.54万元，同比下滑44.50%。2012-2014年，恒信移动扣非后归属母公司的净利润分别为-4615.3万元、-5601.27万元和-1422.66万元，连续三年为负。为此，公司不得不变卖“家产”以规避被ST的命运。

回顾历史，恒信移动的业绩颓势并非全无预兆。

根据资料，恒信移动业务主要分为两类，一是个人移动信息产品销售与服务业务，二是行业移动信息产品销售与服务业务。其中，个人移动信息产品销售与服务业务包括个人移动终端产品销售业务和个人移动信息业务，占公司主营业务收入比重接近85%，是公司收入的主要来源。

简单来说，个人移动终端产品销售业务即手机销售业务。招股书中，恒信移动表示，公司是河北移动在个人移动信息终端产品集成销售与服务领域的大合作伙伴，与河北移动合作运营109家营业厅，同时还拥有29家自营零售店面、10家分公司、11家售后服务中心;公司手机销售业务占河北省销售市场份额的16%，位居河北省内移动信息终端销售行业第一。

数据显示，2009年，恒信移动销售手机115.34万台，实现销售收入7.5亿元。

然而，在恒信移动所谓行业第一的销售中，有超过一半的销售收入来自于河北移动的手机定制业务，公司原有的手机零售业务实际上下滑十分严重。

根据招股书，2007年，恒信移动个人手机零售数量为58.62万台，销售收入6.03亿元;2009年，恒信移动个人手机零售销售数量下降至51.97万台，销售收入下降至3.65亿元，较2007年下滑39.47%。同期，公司代理运营商销售（“定制机”捆绑销售）数量由2007年的25.31万台增长至2009年的63.37万台，销售收入由2.55亿元增长至3.85亿元，增幅50.98%。

受个人零售业务下滑影响，2009年，恒信移动手机销售收入较2007年下滑12.69%

招股书中，恒信移动表示，随着移动信息业务的快速发展，运营商纷纷调整发展战略，从传统的移动通信接入服务提供商向信息业务提供商转型;在3G时代，由于一些颇具特色的内容，很大程度上需要结合运营网络本身和运营商定制的手机支持情况来决定。因此，定制手机成为运营商发展3G移动信息业务的重要策略。

随着移动信息终端的产业升级和3G时代的来临，移动信息通信行业的盈利模式和收入结构面临着深刻的调整，非定制个人手机市场份额快速下降，定制手机市场份额快速提升。

但是，一个不容忽视的问题是，对于过度依赖移动公司的恒信移动而言，一旦移动公司政策发生变化，恒信移动将遭受重创。

事实也是如此。年报数据显示，2012-2014年，恒信移动个人移动信息终端销售业务实现的销售金额分别为9.93亿元、8.39亿元和5.41亿元，年均跌幅约为26.19%。

恒信移动对此解释称，由于运营商定制终端产品和合约机政策不断调整，行业天花板效应日趋明显，随之带来的公司盈利产品短缺，销售规模缩减，收入下滑较大。

创新业务未见效

零售业务下滑严重，收入增长过度依赖单一客户，暗藏危机的恒信移动得以顺利登陆创业板，其中一个重要原因是公司的“概念”十分诱人。

在招股书中，恒信移动提出，为适应行业发展趋势，公司已经形成了“以服务带动终端销售、以终端销售推广移动信息服务”的经营思路和“一体化、顾问式、多接触点”的复合型销售新商业模式，实现了业务结构和经营模式的升级调整。

恒信移动致力于打造“地面+空中”营销网络。在地面连锁销售网点，通过展厅内铺设的“数字货架”系统和销售顾问，为客户提供个人移动信息产品的集成销售，客户可以轻松选择移动信息终端和符合自己需求的软件产品及运营商信息增值业务，形成自己独具特色的地面数字展厅连锁销售网络。

同时，恒信移动加强移动信息平台建设，利用WCRS等先进的客户关系管理与拓展系统，使公司销售顾问可以准确锁定客户，与客户进行服务和产品的互动，同时嵌入客户手机的应用软件可以让用户便捷地选择所需的移动信息业务;通过移动信息业务平台，公司可以和更广泛的客户建立联系，为自身业务的混合营销提供更加广泛的客户基础。这样，公司形成了独具特色的空中营销网络。

从收入构成上看，恒信移动毛利率较低的个人移动信息终端产品销售收入占比逐年下降，由2007年的93.06%逐年下降到2009年的79.06%;而毛利率较高的个人移动信息服务和行业类移动信息综合业务销售收入的比重逐年提高。

根据招股书，恒信移动的其他业务还包括个人移动信息业务、行业移动产品集成业务和行业移动信息化业务。其中，行业移动产品集成业务表现最为不俗。2009年，恒信移动该项业务实现营业收入1.3亿元，同上年相比增长6184.94万元，同比增幅高达90.85%。同年，公司总营业收入增长额仅为5366.61万元。

然而，上市之后，恒信移动上述业务的表现却令人遗憾。数据显示，2010年，恒信移动行业产品集成业务实现收入仅为7380.05万元，同比下滑43.08%。2012-2014年，公司行业移动产品集成业务实现的收入金额分别为2683.25万元、1435.94万元和1829.51万元。

转型收购被否

主营业务难以为继，恒信移动被迫选择转型。

2015年，互联网电视大行其道，各家互联网巨头竞相布局。4月，恒信移动发布收购草案，拟以发行股份的方式收购易视腾科技有限公司（下称“易视腾”）91.3%的股权，标的作价9亿元，评估增值率1198.07%。

根据资料，易视腾主要从事互联网电视的相关产品和服务业务。收购草案中，恒信移动表示，通过近几年的业务拓展，易视腾已成为运营商在互联网电视方面的主要合作伙伴，占有较大的市场份额;公司已完成营销网络的构建等前期投入的工作，激活用户数的范围和数量逐年快速增加，已具备良好的盈利能力和成长潜力，由于其客户基本为各省级运营商，信誉良好，款项收回正常，可为上市公司带来稳定的现金流入。

恒信移动指出，通过本次收购，公司将形成比较完整的O2O服务链布局。一方面，连接B端的“手机看店”业务将公司业务触角延伸至实体商业连锁;另一方面，利用互联网电视机顶盒进入家庭，真正将社区商业和家庭消费打通，将家庭线上的注意力导流到线下的实体商业中，构建“手机+电视”的O2O业务模式。公司将成为多屏互动服务商，将商家视频和家庭视频联通，通过内容服务和营销的叠加效应，不仅能充分降低相关成本，还能带来交叉收入，增强客户黏性;公司将有三条平行运行且相互支持的产品线，将充分发挥协同效应，进一步提升公司的价值。

然而，审计报告显示，2013年和2014年，易视腾的净利润金额分别为-2378.95万元和-5475.65万元，连续两年亏损。

收购草案中，易视腾承诺，2015-2017年度公司扣非净利润合计数达到1.08亿元。根据盈利预测，2015-2017年，易视腾预计分别可实现营业收入5.83亿元、8.51亿元和11.25亿元;同期，公司预计净利润分别为175.65万元、3600万元和8000万元。

遗憾的是，2015年7月31日，证监会并购重组审核委员会否决了上述资产收购事项。

根据审核意见，独立财务顾问、会计师核查后认为，本次交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。

估值暴涨之谜

2016年2月26日，恒信移动再次发布收购预案，公司拟以发行股份的方式收购东方梦幻文化产业投资有限公司（下称“东方梦幻”）的100%股权，交易标的作价12.9亿元。

根据资料，东方梦幻主营业务为基于IP内容的全CG影视及动漫内容制作、虚拟现实影视及体验内容制作、小型儿童动漫主题场馆和动漫嘉年华的组织、相关IP的商业运营及市场开发。公司业务范围囊括了从全CG及VR虚拟现实内容制作到IP运营全产业链，未来拟形成以全CG内容服务为核心及IP运营为本质的泛娱乐产业服务。

资产评估报告显示，截至2015年12月31日，东方梦幻的股东全部权益账面价值为2.07亿元，预估值结果为11.43亿元，预估增值9.36亿元，增值率453.31%。鉴于评估基准日之后，标的公司拟新增实收资本1.47亿元，因此双方协商暂定东方梦幻100%股权的交易价格为12.9亿元。

需要指出的是，资料显示，成立于2013年4月的东方梦幻，注册资金仅为50万元。截至2014年12月31日，东方梦幻资产总额仅为0.36万元，负债总额94.3万元，公司所有者权益账面价值为-93.94万元。

2015年7月1日，北京梦幻动画有限公司将其持有的东方梦幻23.5万元出资无偿转让予孟宪民。预案披露，孟宪民持有恒信移动股份4275.9万股，为上市公司控股股东、实际控制人。7月9日，东方梦幻将注册资本增加至6000万元，孟宪民、徐勇辉分别认缴新增注册资本2975万元。

2015年12月15日，东方梦幻注册资本由6000万元增加到7800万元，新增注册资本1800万元由北京济安金信科技有限公司、厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）（下称“荣信博”）、上海允程资产管理有限公司合计以人民币3亿元认缴。其中，荣信博出资人民币2亿元认缴公司新增的1200万元注册资本，此时东方梦幻的估值为13亿元。半年时间，东方梦幻估值暴增。

值得关注的是，根据预案，荣信博成立于2015年1月，设立之初认缴资本2000万元。其中，恒信移动实控人孟宪民认缴资金1000万元，承担无限责任。

2016年2月，孟宪民将出资份额转让予林菲和孟楠。根据预案，林菲系恒信移动监事会主席，孟楠系恒信移动实际控制人孟宪民之子，均与上市公司存在关联关系。

恒信移动“自抬身价”使东方梦幻估值暴增，其真实目的值得商榷。

此外，资料显示，本次交易前，恒信移动总股份数为1.34亿股，孟宪民持有上市公司4275.9万股，占比31.91%。

根据预案，本次发行股份的价格初定为29.67元，公司预计发行股份数量为4347.83万股，其中对孟宪民发行1530.10万股。若本次收购顺利完成，孟宪民持有的恒信移动股份将上升至5806万股，占比上升至32.71%。

盈利前景存疑

根据《业绩补偿协议》，东方梦幻全体股东承诺，2016-2018年，东方梦幻实现的税后净利润数分别为不低于2487万元、1.01亿元和1.34亿元;2019年，公司承诺利润不低于1.78亿元。

然而，财务数据显示，2014年，东方梦幻并未实现任何收入，公司净利润为-72.41万元。2015年，东方梦幻仍未能实现任何收入，公司当年净利润为-1037.07万元。

收购预案中，东方梦幻预测，2016-2018年，公司可实现的营业收入金额分别为1.54亿元、4.18亿元和5.34亿元;可实现的净利润金额分别为2559.68万元、1.07亿元和1.4亿元。以此计算，公司的预期净利润率分别为16.88%、25.6%和26.21%。

东方梦幻的预期净利润率远超行业水平，公司盈利预测的可实现性和未来盈利能力有待观察。

收购预案中，东方梦幻将数虎图像（835244.OC）和凡拓创意（833414.OC）列为可比对象。

根据资料，数虎图像创立于2001年，主营业务为提供数字视觉体验的综合服务解决方案。公司致力于视觉艺术、数字体验、主题创意、空间设计、技术创新的多维跨界整合及行业应用，公司于2016年1月登陆新三板。

财务数据显示，2013-2014年，数虎图像实现的营业收入金额分别为7741.68万元和7521.16万元，净利润分别为224.06万元和632.29万元，净利润率分别为2.89%和8.41%。

凡拓创意创始于2002年，是业内唯一一家连续为奥运会、世博会、亚运会、亚沙会四大国际顶级盛会提供规划展示数字创意服务的实力型企业，公司于2015年9月登陆新三板。

财务数据显示，2013-2014年，凡拓创意的营业收入金额分别为1.66亿元和1.98亿元，净利润分别为1176.69万元和2091.04万元，净利润率分别为7.09%和10.61%。