失联的私募

周文

1月，中国基金业协会发布第3批共4家失联（异常）私募机构名单。至此，自基金业协会于去年11月曝出第一批失联私募机构名单以来，基金业协会公示的失联私募机构共达20家。除最近4家失联机构外，目前已有14家被确认失联，另外2家公司主动与协会联系并提供了书面说明。

确切的调查结果显示，去年失联的12家私募基金公司中，10家为无产品空壳公司。而所有20家失联私募机构中，大部分在失联名单公示前，就曾被曝出兑付危机。在私募基金的乱象与监管的博弈战中，仍存在着哪些漏洞？

一份无效的失联公告

去年9月，基金业协会发公告称，为了加强私募基金管理人的自律管理工作，基金业协会实施“失联（异常）”私募机构公示制度，当私募机构出现一些情形时，将会被认定为“失联（异常）”。

上述情形包括：“通过在私募基金登记备案系统预留的电话无法取得联系，同时协会以电子邮件、短信形式通知机构在限定时间内未获回复。”如公告发出后5个工作日内仍未与协会联系的，认定为“失联（异常）”私募机构。

事实上，这是一份迟来的公示。在第一批失联名单中，12家失联机构中的大部分公司已经出现兑付危机，不少公司甚至早已人去楼空，徒留一堆投资者苦苦维权。

经调查，这12家私募基金公司中，10家为无产品空壳公司。有些是纯粹的皮包公司，大多从事的是项目、股权投资或非法集资，没有一家是从事股票投资。

一名购买了已“失联”的中元宝盛产品的投资者王凯（化名）表示，其于去年购买的中元宝盛的一年期产品至今未兑付，在中元宝盛“失联”后，尽管他拿到了北京证监局的告知函，但这对他来说实际意义不大。“北京证监局告知我通过其他合法途径维权，意思就是到公安局报案。”王凯不明白，这份公示名单为何没有监管效力？

更让王凯不明白的是，这份公告简直等同“无效”。“明明这些公司都已失联，而其发售的产品却仍在第三方网站上售卖。”据王凯介绍，第一批失联名单中的中融坤瑞曾发行一款名为“中国有机谷配套设施建设投资基金（下称有机谷）”的基金产品，在该私募机构失联后，王凯惊奇地发现，“有机谷”基金仍在一家名为多盈网的第三方理财平台上预约销售。据多盈网信息显示，其期限为12个月，并分为30万、100万和300万三类额度可预约。

私募基金的真相实为债权融资

在前述20家失联的私募机构中，除部分公司未发产品或未见产品信息外，失联私募均对债权融资业务有所涉及，其产品多投向债权融资类项目。

事实上，该类产品也成为当前私募基金备案中的主流项目。而在私募基金的信息分类公示中，监管层却并未对该类基金实施专项划分和统计，这也导致多数债权融资类私募基金登记为股权投资类基金。

例如此轮失联的通银财富的两只产品，分别投资于三线城市公司大庆路通科技有限公司流动资金贷款项目和大庆金程嘉禾置业有限公司大庆国际动漫城项目；无独有偶，失联的中投金石、六宝投资、中电股权所发行有关汽配城、住宅小区、天然气、基建等领域的项目，也多属于融资类项目。

值得一提的是，债权基金乱象早在新《基金法》相关制度落实前后就曾一度暴露，彼时表现形式为管理人发起设立有限合伙基金从事融资类业务；而在基金业协会开通备案制度后，仍然存的问题是，大部分融资类私募基金管理人则以“股权投资基金”的名义延续此前的业务。

造成这一现象的原因，或与基金业协会并未为该类基金产品提供分类划分窗口有关。根据现行分类公示规则，私募基金仅划分为证券、股权、创业、其他四项，并未包含债权类或融资类。

记者发现，多数债融类项目管理人在备案时将自己标注为股权投资类基金，而非其他类，例如在前述20家失联私募中，18家均宣称自己为股权类私募。在业内人士看来，监管层为提供债融类私募的划分空间所导致的另一问题，则是绝大多数私募基金无法如实实现信披要求。

“这和缺乏对同类基金的特别监管有关系，从分类来看，监管层并不鼓励出现这种投资于债权融资项目的产品，但不鼓励并不代表这个需求就不存在。”一位地产基金投资经理指出，“多数做（融资）项目的私募都备案成了股权私募，因为备注其他类又怕被当成非主流产品，但实际上你发的是融资产品，怎么能是股权呢，这就衍生了信披的瑕疵。”

监管的两难

尽管私募基金已经受到“阳光化”监管，但力度依然不够，私募公司非法集资、卷款跑路事件还频频出现。然而，面对民间百花齐放的私募基金行业，仍有大部分创始人是合规经营的，若监管过于严苛，又怕一棍子打死，这也让监管层处于两难的尴尬境地。

事实上，早在2014年私募基金就正式被纳入证监会监管，但与公募基金公司不同的是，私募基金管理人主要是实行备案制管理，由中国基金业协会负责牵头。截至目前，基金业协会备案的私募管理人已经超过2万家，虽然基金业协会在私募监管方面起到了一定的监督作用，但需要指出的是由于低门槛的备案条件，也让很多中小型的非法私募混入了其中，对多家私募失联的情况也没能及时察觉，备案制无法真正起到监管作用。

“由于私募基金的创始人大多出于民间，且具有私募基金运作形式灵活、不向公众公开发行等特质，都决定了监管层对私募基金的监管无法严格统一。并且在中小企业融资难、鼓励创业的背景下，私募基金又是一个较好的融资渠道，国家近两年鼓励大力发展，因此无论是备案制还是《办法》的实施都是本着行业自律的精神，但同时私募非法运营的现象又不断滋生，这也是监管层感到‘两难的问题。”招银万达投资管理公司总经理顾小明指出。

正如顾小明所说，国务院发布的“新国九条”中明确指出，对私募基金应本着适度监管原则，发行不设行政审批，但需确保事中事后监管。私募行业自律性的监管原则可谓是一把双刃剑，虽然对私募基金大行业发展有利，但同时也将风险承担责任更多转嫁给了普通老百姓。

顾小明对记者表示，证监会目前也在逐步加大对私募基金的监管，最近基金业协会为了规范行业鱼龙混杂的现象，要求涉及P2P、众筹、小额理财、担保、房地产开发等业务的私募基金公司不可以进行备案登记，这些业务容易误导投资者，且与私募基金属性相冲突，从投资者利益角度考虑，想必未来的监管趋势会更加严格。

（文据《21世纪经济报道》等）