控股合并股权收购所得税会计核算探讨

云南工商学院 赵蕾

控股合并股权收购所得税会计核算探讨

云南工商学院 赵蕾

本文简述了我国控股合并股权收购所得税税制及会计处理模式，并通过实际案例对其进行了深入分析。研究发现，现行制度虽然促进了企业并购的活跃，但也存在着一些不合理之处，如股权收购方取得被收购股权以该股权原有计税基础确定，股权收购方向股权转让方定向发行股份收购股权时不应确认递延所得税负债。本文的研究结论对建立和探索更适合当前中国会计环境与经济发展要求的税会模式具有一定的借鉴意义。

控股合并 股权收购 所得税制 会计核算

企业间并购重组业务近年来越来越多地发生，特别是在产权交易市场与资本市场逐步走向完善与成熟的背景下，为这一经济现象的日趋活跃提供了更为有利的基础和条件。2005年8月12日，《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》颁布，这是我国改革开放以来第一个对促进非公有制经济发展的系统性文件，2010年5月13日国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》等政策，民营经济所赋有的活力以及对经济发展所起到的推进作用越来越受到重视，更多的投资领域向民营经济放开，民营经济更多地被允许参与到国有企业改革中来，这些都为企业间并购重组的发生营造了广阔的市场空间。同时，并购重组作为一种经济业务手段，在企业扩大规模、实现快速扩张，加强市场控制，发挥协同效应，增强竞争能力，促进资本流动，提高盈利能力等方面有着其他常规业务手段所不可替代的作用。在外部环境与自身需要等多重因素的推动下，企业间并购重组业务日趋活跃，这也为相关理论的研究与发展提出了更多的需求，一切成功的实践都离不开科学理论的指导，无论是政策制定者还是相关领域的学者都在积极探索研究，而包括企业及为企业提供咨询的财务顾问等并购重组行为的参与者也创造出更为丰富多元的业务操作模式，同时也引发了对现行政策包括税收与会计在内政策的更多争论。

一、控股合并股权收购所得税税制及会计处理模式

（一）我国控股合并股权收购业务所得税税制分析《中华人民共和国企业所得税法》是规范企业所得税的基本制度规定，2009年4月30日，财政部、国家税务总局联合发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，于2008年1月1日起执行。2010年7月26日,国税总局颁布了第4号公告《企业重组业务企业所得税管理办法》，自2010年1月1日起实施，前述几个文件（包括相关实施细则）是现行包括控股合并股权收购在内的企业重组行为所得税的税收制度规定，其主要内容包括：企业发生的包括股权收购在内的并购重组等业务，税收上根据其业务性质及交易形式进行区别对待，而赋予企业可以选择进行特殊性税务处理的权利。现行的股权收购的税制规定中，对交易形式符合税制规定，且交易目的合理的情况下，给予企业一定的税收待遇，以促进并购活动在经济生活中的活跃。这些待遇总体而言，主要是在企业并购活动发生时对其可能产生的所得给予税收制度的优惠。这些优惠主要体现在对股权转让可能产生收益的所得税征收规定中，如果按照通常情况下的处理方式，则必须计入应纳税所得缴纳所得税。而事实上，某些控股合并下的股权收购活动，交易各方不涉及或很少涉及现金，即便某一交易方在该项业务中体现出收益，但往往并不具备承担税款的能力，而股权收购交易金额可能会很大，这对企业而言是一个巨大的负担。现行税制考虑到这一点，赋予符合条件的交易各方以选择特殊性税务处理的权利，即对交易所得递延纳税。

（二）我国控股合并股权收购所得税会计处理按照会计准则的要求，企业的合并，根据合并各方之间的关系，分为同一控制和非同一控制下的合并两种情况，不同的情况，其会计处理迥然不同。本文仅针对后一种情况进行讨论。恰当准确地计量和确认期末递延所得税资产和递延所得税负债是所得税会计问题的关键点，而决定这一关键问题能否解决好的核心是暂时性差异的确认，能否准确确认资产或负债的账面价值及计税基础又是能否准确计量和确认暂时性差异的前提。如何确定计税基础需依据税制的有关规定。控股合并下股权收购业务，收购方取得的收购股权入账价值的确定，应依据企业合并准则和长期股权投资准则的规定，对于非同一控制下的企业合并，准则采取的是购买法的核算原则，即所收购股权的入账价值应以取得成本入账，该取得成本的确定原则是为获得收购股权所放弃的资产、承担的负债或是发行权益性证券的公允价值。被收购方对取得股权，股份如何进行会计处理，应当依据非货币性资产交换准则的相关规定。在股权收购业务中，如符合税制规定中特殊性税务处理的规定，即除普遍性的要求外，被收购企业支付的收购股权对价形式为股权支付，在采取特殊性税务处理的方式时，收购方取得被收购股权的入账价值以其支付股权的公允价值确认，公允价值与账面价值的差额，按发行股权的公允价值与面值之间的差额计入资本公积，收购企业取得被收购股权的计税基础，按照规定以该股权原有的计税基础确定，收购股权的入账价值和技术基础之间形成的暂时性差异而确认的递延所得税计入资本公积，并影响到期末所有者权益列报金额。

二、案例分析

控股合并股权收购，符合规定条件的，交易各方可以选择一般性税务处理或是特殊性税务处理的方式，而特殊性税务处理方式并不是真正意义上的免税，是对重组交易中产生的增值部分所得税款递延，除税款递延之外，相关税制对计税基础确定的特别要求，也对企业的经营成果产生影响。本文以芜湖长信科技股份有限公司定向发行股份收购股权为例对两种不同处理模式下对企业财务状况的影响进行分析。

（一）案例简述芜湖长信科技为一家在深圳创业板上市的股份有限公司，本次发行股份收购股权前总股本48945万股，公司总资产213295万元，净资产157992万元。2013年4月9日，长信科技做出正在筹划重大事项的公告。2013年11月7日，资本市场监管审批部门完成了对长信科技股权收购方案的审核。有关本次方案的关键性数据：被收购公司赣州德普特所有者权益账面价值3951.34万元，评估价值40089.12万元；交易双方对本次股权收购的价格总额确定为40089.12万元。长信科技以向交易对方发行股份的方式收购其股权，股份发行价格确定为16.53元/股，根据双方确定的交易总额，发行股数约为2425.23万股。

（二）一般性税务处理中所得税会计核算及其财务影响长信科技为本次交易的收购方，在采取一般性税务处理的情况下，取得的深圳德普特光电所持的赣州德普特股权的入账价值，应当以本次向深圳德普特定向发行股份的公允价值40089.12万元确认，取得的赣州德普特股权的计税基础为本次收购合并成本，如不考虑其他费用的情况下，即为发行股份的公允价值40089.12万元，二者相同。本次交易，长信科技无暂时性差异，也没有应纳税所得。长信科技在股权收购日的账务处理为（单位：万元），下同：

长信科技本次交易的结果，在采取一般性税务处理的情况下，公司的净资产增加40089.12万元，长信科技的总资产也相应增加40089.12万元，本次交易没有对公司的现金流量产生影响，也没有对利润表产生影响。深圳市德普特光电显示技术有限公司为被收购公司赣州德普特的股东，为股权转让方，在一般性税务处理方式下，深圳德普特光电应确认转让其所持赣州德普特股权的所得，取得的对价即长信科技所发行的股票的入账价值。本例中，换出资产的公允价值与换入资产的公允价值相等。因此，深圳德普特光电对获得的长信科技所定向发行股份的入账价值以公允价值计量，对于该公允价值超过转让赣州德普特股权成本的部分，计入深圳德普特光电当期损益，同时应计入其应纳税所得。深圳德普特光电在取得长信科技所增发股票后，根据相关规定，对所取得股票，可计入可供出售金融资产，账务处理为：

综上所述，如不考虑其他费用的影响，一般性税务处理下，本项交易增加本年利润34789.12万元，深圳市德普特光电本年的净利润也相应增加29570.75万元；资产负债表净资产增加29570.75万元；因需缴纳所得税，本项交易产生现金净流出5218.37万元。

（三）特殊性税务处理中所得税会计核算及其财务影响本案例中长信科技所收购的股权，为被收购企业赣州德普特的100%股权，其支付的对价全部为本企业发行股份，假设其他条件亦符合规定（具有合理的商业目的等），则长信科技及交易对方被收购企业股东深圳市德普特光电可采用特殊性税务处理方式：股权收购方长信科技所收购股权的计税基础以股权转让方所持原股权计税基础确定，深圳市德普特光电所持赣州德普特股权原有计税基础，为5300万元，因此，长期股权投资的入账价值与其计税基础之间产生应纳税暂时性差异34789.12万元，长信科技确认递延所得税负债5218.37万元，因为长信科技本次交易影响的是所有者权益项目，因此，根据所得税会计准则的规定，长信科技本次确认的递延所得税冲减资本公积项目，具体会计处理为：

长信科技采取特殊性税务处理在确认暂时性差异的情况下，本项业务增加资产总额40089.12万元，负债增加5218.37万元，长信科技所有者权益（净资产）增加额为34870.75万元。长信科技作为股权收购方，在向深圳德普特光电定向发行股份收购其持有的赣州德普特股权的情况下，不应产生所得税纳税义务，取得收购股权的计税基础应以公允价值计量，不应确认暂时性差异，净资产增加额应为40089.12万元，而不是34870.75万元，二者差额5218.37万元，即长信科技本身并不应当确认递延所得税负债。深圳市德普特光电作为本次股权转让方，在采取特殊性税务的情况下，账务处理为：

采取特殊性税务处理模式下，深圳市德普特光电可不确认转让股权的所得，取得的长信科技增发股票的计税基础以其所转让赣州德普特股权原有的计税基础确定，取得股票的入账价值与计税基础之间产生暂时性差异，应确认递延所得税负债。

对于深圳市德普特光电，如不考虑其他费用的影响，本项交易增加本年利润34789.12万元，净利润增加29570.75万元；资产负债表净资产增加29570.75万元；同时，深圳市德普特光电不需确认股权转让纳税所得，本项交易对深圳市德普特光电当期的现金流量无影响。

（四）发行股份收购股权发生再次转让时两种处理差异本文假设原股权收购方长信科技在完成对赣州德普特的股权收购一年之后，将所收购的股权再行转让，转让价格为原收购该股权时的成本40089.12万元；同时，深圳德普特光电作为原股权转让方，对其取得的长信科技所发行的股份，在限售期满后，以原取得长信科技股份时的价格16.53元/股再行转让，转让价款40089.12万元。

（1）一般性税务处理。采用一般性税务处理方式，双方的会计处理及所得税计缴情况如下：长信科技在转让原取得的赣州德普特股权的账务处理为，借记“银行存款”等科目40089.12万元，贷方冲减公司原收购股权所入账科目。因长信科技持有赣州德普特股权的计税基础是以公允价值确定，因此，无应纳税所得，对长信科技损益无影响。深圳市德普特光电在转让原取得的长信科技所增发的股份时，账务处理借记“银行存款”等科目40089.12万元，贷方记入深圳市德普特光电“可供出售金融资产”科目40089.12万元，深圳德普特光电同样不需缴纳所得税，对公司损益也无影响。

（2）特殊性税务处理。采取特殊性的税务处理方式，则在将取得的股权、股份再行转让时：长信科技在转让原收购的赣州德普特股权的账务处理为，借记“银行存款”等科目40089.12万元，贷方相应冲减原收购股权入账科目。因为长信科技持有原收购的赣州德普特股权的计税基础为原股权转让方深圳德普特光电持有该股权的计税基础5300万元，因此，长信科技该项交易需计缴所得税5218.37万元。

特殊性税务处理模式下，股权收购方长信科技在将发行股份所收购赣州德普特股权再次转让时，应缴纳所得税5218.37万元，长信科技现金净流出相应增加5218.37万元。

深圳市德普特光电采用特殊性税务处理时，转让取得的长信科技增发股份时，转让股份的计税基础为原转让股权的计税基础为5300万元，因此，取得转让股份收入与计税基础之间的差额计入应纳税所得额，账务处理为：

综上所述，一般性税务处理中，长信科技以增发股份收购股权到所收购股权发生再次转让，两次交易累计缴纳所得税0元，未影响现金流量；特殊性税务处理下，长信科技转让所收购股权时，需缴纳所得税5218.37万元，两次交易累计缴纳所得税5218.37万元，影响长信科技的现金净流出5218.37万元。一般性税务处理下，交易对方深圳市德普特光电转让被收购股权，需缴纳所得税5218.37万元，在转让所取得的增发股份时，不需纳税，即两次交易。累计缴纳所得税款为5218.37万元，影响深圳德普特光电现金流出5218.37万元；在双方采取特殊性税务处理时，深圳市德普特光电转让被收购股权时不计缴所得税，转让取得的长信科技股份时，需缴纳所得税5218.37万元，两次交易累计缴纳所得税5218.37万元，影响深圳德普特光电现金流出5218.37万元。

（3）两种税务处理的比较分析。本文分别对长信科技和深圳市德普特光电在股权收购时及对取得的股权、股份发生再次转让时的财务影响进行比较，如表1、表2所示。

表1 长信科技股权收购项目所得税处理方式影响比较单位：万元

综上可得，原股权转让方深圳德普特光电在转让被收购股权时，采用特殊性税务处理下，股权转让收益的纳税义务递延，企业暂不缴纳应纳税所得，但确认递延所得税负债，净利润及净资产的影响数与一般性税务处理相同，税款递延不产生现金流出，如取得的支付对价股权转让，则两次交易合并考虑下，两种税务处理方式的影响是一致的。原股权收购方长信科技在收购股权时，一般性税务处理与特殊性税务处理下，长信科技均不需缴纳所得税，对现金流量也无影响；原股权收购时在采用特殊性税务处理的情况下，长信科技确认递延所得税负债，该金额影响到净资产的增加数；如所收购的股权发生再次转让，表1显示，特殊性税务处理较一般性税务处理需多缴纳所得税，现金净流出增加，净资产增加额减少。同样，两次交易合并考虑，特殊性税务处理较一般性税务处理所得税缴纳额增加，净现金留出增加，净资产增加额减少。

表2 深圳德普特光电股权转让项目所得税处理方式影响比较单位：万元

长信科技与深圳德普特光电各自对取得的股权、股份发生再次转让，在采取一般性税务处理的情况下，双方均无需纳税，而在采取特殊性税务处理的情况，股权收购方长信科技需缴纳税款5218.37万元，股权转让方深圳德普特光电需缴纳税款5218.37万元。从长信科技与深圳德普特光电对赣州德普特股权转让业务的总体税负分析，在最初采取特殊性税务处理情况下，长信科技与深圳德普特光电均需对赣州德普特股权的转让缴纳所得税，构成了双重纳税的效果。通过长信科技收购深圳市德普特光电的案例可知，在控股合并股权收购的交易业务中，向股权转让方定向发行股份作为收购股权的支付对价，在进行股份发行收购股权时，股权收购一方并没有产生所得税的纳税义务，现行规定中的不严谨之处显示出来，在采取特殊性税务时，被收购股权在股权收购一方的计税基础需要以其原所有者的持有该股权的计税基础来确定，因此最终体现出了暂时性差异。对所收购的股权进行转让时，产生的纳税义务不是以取得股权的实际成本（发行股份）而是以被收购股权的计税基础确定，因此使得股权收购方，在股权收购时并不产生所得税纳税义务的情况下形成的税款递延，在股权发生再次转让时兑现，并形成双重纳税的效果，可见，现行制度“收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定”的规定在发行股份收购股权的情形下显然不尽合理，股权收购方在发行股份收购股权时，其取得的被收购股权的计税基础以公允价值确定更为恰当。同时，股权转让方在采取特殊性税务处理的情况下，获得税款递延的待遇，取得股权转让支付对价的入账价值与计税基础之间的差异应确认递延所得税；而股权收购方向股权转让方定向发行股份收购股权的交易中不产生所得税纳税义务，其计税基础应以公允价值确定，会计上也不应确认递延所得税。

三、结论

通过对控股合并股权收购所得税及会计处理的讨论与分析可以发现，在股权收购方以向股权转让方定向发行股份收购股权的情况下，现行制度中关于股权收购方取得被收购股权的计税基础以该股权原有计税基础确定的规定，不尽合理，股权收购方在发行股份收购股权时，并不产生所得税纳税义务，现行规定将导致股权收购方在不产生所得税纳税义务的业务中形成了税款递延，在标的股权发生再次转让时承担现时的所得税纳税义务，对股权收购方而言，有悖于税负公平的原则，并对交易各方来讲形成双重纳税，因此，股权收购方取得被收购股权的计税基础以公允价值确定更为合理，现行合并重组的税收政策应借鉴国外的有益做法，对并购重组类型进行详尽的划分，并根据不同的并购重组形式制定相应的税收政策。

现行所得税会计处理的规定，是资产负债观的具体体现，控股合并股权收购业务中，股权收购方向股权转让方定向发行股份收购股权时，不应确认递延所得税负债，否则会违背资产负债观的基本理念，不能公允反映企业的财务状况和经营成果，不利于报表使用人对企业现实状况及未来经营情况的判断和预测。所得税会计处理的现行规定体现了与国际会计准则的趋同，但过度分离的会计模式也会有其弊端，相关会计准则应对不影响纳税所得额但对企业利润或净资产发生较大影响的业务相关的涉税信息做更详实的披露要求规定，以实现会计与税法之间的有机联系和良性互动，建立和探索更适合当前中国会计环境与经济发展要求的税会模式。

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（编辑 周谦）