企业合并中或有对价会计处理问题研究——以方正证券收购民族证券为例

沈阳城市建设学院 孟司雨

企业合并中或有对价会计处理问题研究
——以方正证券收购民族证券为例

沈阳城市建设学院 孟司雨

目前实务界对或有对价的会计处理方法并不统一，具有很强的随意性，严重影响了会计信息质量。本文以方正证券收购民族证券为例，通过分析企业会计准则以及业务的经济实质，从初始确认、后续计量、收到补偿三个方面指出了现有会计处理方法存在的问题。文章对或有对价会计处理的做法提出了建议，并对如何利用Black-Scholes期权定价模型对或有对价进行估值进行了详尽的探讨与证明。

企业合并 或有对价 业绩承诺

由于证监会的强制性规定以及购买方出于自身利益保护的考虑，较多上市公司合并都会涉及到或有对价。5年来，上市公司与交易对方签订业绩承诺补偿合同的并购交易超过227起，占并购交易总数量的比例超过60%。从实务界分析，对或有对价的会计处理方法具有很强的随意性。在企业合并发生日，几乎所有公司都不会对或有对价进行初始确认。当收到现金补偿时，部分公司将其计入“资本公积——股本溢价”，如渤海租赁、互动娱乐、江淮动力等；部分公司会将其计入“营业外收入”，如高新兴、量子高科、阳普医疗等。当收到股份补偿时，几乎全部公司会将受偿股份直接注销，调增资本公积。这些做法不仅没有依据，而且其处理方法不一致，直接削弱会计信息的可比性，也反映出现行做法的混乱。更为严重的是，不仅是在企业界存在这种乱象，作为“经济警察”的注册会计师也起到推波助澜的作用。2013年，广东正中珠江会计师事务所不仅将高新兴收到的现金补偿作为损益处理，更是将尚未收到但预计可能收到的现金补偿全额确认为营业外收入，在当年直接减亏7523万元，极大地扭曲了财务报表所提供的信息。因此，实务界中对或有对价会计处理的乱象已经严重影响了会计信息质量。本文试图通过对或有对价的研究，对相关会计做法提出建议，解决资本市场乱象，提高会计信息质量，以达到理论指导实践的目的。

一、企业合并中或有对价会计处理案例介绍

（一）案例背景本文选取了方正证券控股合并民族证券作为基础案例，并根据方正证券2014年8月公布的《发行股份购买资产报告书（修订稿）》的描述，“方正证券通过向民族全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东”。本次交易的交易基准日为2013年8月31日。民族证券100%股权的评估价值即最终交易价格为1298449.75万元。本次方正证券新增发行股票的价格为6.09元/股，每股面值为人民币1.00元，共发行股份数量约为2132101395股。在本次方正证券控股合并民族证券的案例中，这种业绩承诺补偿协议的运行机制为：当被合并方业绩指标无法达到业绩承诺补偿协议中约定的业绩指标时，即触发业绩补偿，根据双方事先约定好的算法，计算出业绩补偿义务人应承担的现金补偿或股份补偿，并在条件成熟时完成补偿。双方约定，2013年、2014年民族证券净利润分别不低于153803672.83元和169184040.11元。业绩承诺补偿的计算方法如下：

（1）以现金结算的补偿计算方法。当净利润指标未实现时，当年应补偿现金=（截至承诺期每期期末累计承诺净利润－截至承诺期每期期末累计实际净利润）-针对该指标已补偿现金。

（2）以股份结算的补偿计算方法为：

这部分股份将由公司以总价人民币1.00元直接定向回购并予以注销。业绩补偿为逐年补偿，各年计算的民族证券原股东应补偿股份数或应补偿现金数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份或现金不冲回。

（二）实务中使用的会计处理方法

（1）以现金结算的或有对价。第一，在企业合并发生日，几乎所有公司都不会对或有对价进行初始确认。方正证券无需对业绩承诺补偿协议进行初始确认。第二，对或有对价进行后续计量。按照市场通行做法，因为没有对或有对价进行初始确认，因此绝大多数企业也不会对其进行后续计量。按此做法，方正证券也无需对业绩承诺补偿协议进行后续计量。第三，收到2014年业绩承诺补偿。根据2014年业绩，年末民族证券原股东应补偿现金为15380367.28元，方正证券在收到该笔补偿款时的会计处理为：

（2）以股份结算的或有对价。①在企业合并发生日，几乎所有公司都不会对或有对价进行初始确认。按此做法，方正证券无需对业绩承诺补偿协议进行初始确认。②对或有对价进行后续计量。目前为止，并未发现有公司对股份形式的或有对价进行后续计量。按此做法，方正证券也无需对业绩承诺补偿协议进行后续计量。③收到2014年业绩承诺补偿。根据2014年业绩，2014年年末民族证券原股东应补偿股份数101528638股，方正证券将会以1元回购这些股份并注销。补偿数计算过程如下：

我国上市公司在收到股份形式的或有对价时，普遍做法是直接将该部分股份以面值注销。按此做法，方正证券在收到该股份形式补偿时的会计处理为：

二、企业合并中或有对价会计处理存在的问题分析

（一）初始确认时存在的问题实质上，就本案例而言，方正证券拥有一份在未来业绩不好时向民族证券原股东收取补偿的权利，这份权利类似于欧式看跌期权，当民族证券在未来某固定时点业绩不达预期时，方正证券即可选择行权，从民族证券原股东那里收取现金或股份形式的补偿。毫无疑问，这份权利本身是有其价值存在的。在实务中，因为业绩补偿协议而谈崩的并购案例时有发生，这也从侧面说明了业绩补偿协议本身的价值是受到各方认可的。对于有签订此种协议的企业合并而言，合并方所付出的对价中其实包含了合并价款与该或有对价的价款。如果按照现有普遍做法，不在会计上确认该或有对价，而直接将该或有对价的价值计入企业合并成本，这无疑是高估了被合并企业价值，不符合谨慎性、实质重于形式等会计信息质量要求。综上所述，对于签有业绩补偿协议的企业合并，在合并日不对或有对价进行初始确认是不正确的。

（二）后续计量时存在的问题

（1）不进行后续计量。如上文所述，由于不进行初始确认，所以绝大多数企业也不会对或有对价进行后续计量。既然不进行初始确认这种做法本身有问题，所以由此导致的结果没有依据。不仅如此，或有对价本质其实是金融资产，不对金融资产进行后续计量更是违反会计准则。

（2）将估计数计入营业外收入。少部分企业会以将未来可能收到的现金形式补偿估计数确认为资产，并计入营业外收入，即“采用公允价值计量”，但其实完全不符合逻辑。首先，在没有确认金融资产的前提下，直接确认了业绩承诺补偿款，这本质上是将或有对价直接确认为一项应收款项。但按照《企业会计准则第13号—或有事项》。结合本案例分析，企业并不需要确认预计负债，因此确认该或有资产更是无从谈起。这种做法也会导致较为严重的后果，因为企业在确认该笔收入时，完全是凭借主观估计，其过程及结果无法验证，企业完全有可能借此操纵利润。

（三）收到补偿时存在的问题

（1）将现金形式补偿直接计入股本溢价或营业外收入.对于现金形式的补偿，无论是计入股本溢价，还是计入营业外收入，都难以自圆其说。首先，根据《〈企业会计准则—应用指南〉附录：会计科目和主要账务处理》中的规定，“资本公积科目核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。直接计入所有者权益的利得和损失，也通过本科目核算”，就本交易而言，对于非同一控制下的企业合并，双方在交易达成前并不存在关联关系，现金补偿绝非补偿义务人自愿出资，而是基于交易时达成的合同条款所必须承担的义务，这种行为的性质本身应该是双方的一种公平交易行为，将其直接认定为投资者出资不合逻辑，因此不应计入“资本公积—股本溢价”。其次，根据《〈企业会计准则—应用指南〉附录：会计科目和主要账务处理》中的规定，“营业收入科目核算企业发生的各项营业外收入，主要包括非流动资产处置利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得等”。根据上述准则，营业外收入分为两种：第一种是处置非流动资产，第二种为企业无偿获利。现金补偿收入显然不符合第一种特征，那么关键就在于并购方有没有无偿获利。对于非同一控制下企业合并，并购方并非无偿获利，并购方为了获取业绩补偿的权利其实是支付过潜在对价的。因此，将现金形式的补偿计入营业外收入也有其不合理之处。最后，从协议签署的目的上分析，合并方签订该类协议的目的之一就是锁定未来收益，防止未来被收购企业业绩不达预期而对本身业绩产生较大影响，保护投资者利益。众所周知，在我国资本市场上，“扣除非经常性损益后的净利润”是一个非常重要的指标，与上市公司的再融资资格、上市资格等息息相关，将该笔收入计入“资本公积—股本溢价”或“营业外收入”，也无法达到保护公司业绩的目的。

（2）将股份形式补偿直接以面值冲减股本。在收到股份补偿时，直接以收到的股份面值冲减股本并调增资本公积—股本溢价，此种做法同样并不合理。除了与现金补偿一致的原因外，该种会计处理方法也不符合经济实质，只是为了满足复式记账的形式需要而生搬硬套而已。以一种极端情况为例，假如被并购公司在业绩承诺期间利润为零，则并购方可以以1元回购被并购公司原股东在本次交易中所得全部股份，并购方没有付出任何代价就得到了一定金额的资产，如果是非同一控制下企业合并，相当于通过正常交易从外界取得了收益。但按此种会计处理方法，这笔交易在会计上的最终结果为公司的长期股权投资和资本公积同时增加，这种处理结果，跟公司原股东对公司无偿捐赠的处理结果并无二致，但这两种行为却是性质与后果完全不同的两种行为。

三、企业合并中或有对价会计处理改进建议

（一）现金形式或有对价的会计处理

（1）初始确认为可供出售金融资产。对于以现金结算的或有对价而言，这份权利的实质是“在潜在有利条件下，从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利”。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中对金融资产的定义分析，方正证券所拥有的权利其实是对两种权利的融合，其实质是“在潜在有利条件下，从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利”，是一种比后者更为优惠的权利，所以，应当将其确认为金融资产。由于净利润指标为非金融变量，且该变量与双方存在特定关系，因此根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第三条规定，该合同为非衍生工具，现金形式的或有对价应被确认为可供出售金融资产。因为该金融资产性质类似于期权，因此在对其进行估值时可以考虑使用期权估值模型，为做初步探讨，本文选取Black-Scholes期权定价模型对其进行估值，并对模型做出一定的修改以匹配该业务特征。在Black-Scholes期权定价模型中，是以股票价格为基础变量计算期权价值的，本模型中，将以被并购方年度净利润替代股票价格作为基础变量。在原模型中，r指代连续复利的年度无风险利率，与股票收益率同质，代指投资者能够获得的最高无风险报酬率。但在本模型中，净利润的无风险增长率较难确定，在此假设净利润的无风险增长率同样是无风险利率。通过修改，建立的现金形式或有对价估值模型如下：

式中：P—现金形式或有对价的当前价值；S—业绩承诺期上期净利润；N(d)—标准正态分布中离差小于d的概率；X—承诺净利润；e—自然对数的底数；r—连续复利的年度无风险利率；t—业绩承诺期限；σ—连续复利的年度净利润增长率的标准差。连续复利的年度无风险利率r，并非是常见的年复利。其计算方式如下：（式中：FV—国债现值；PV—国债终值；T—国债期限）

根据公式，可以对现金形式的或有对价进行估值。本案例中，民族证券原股东总共做了2年的业绩承诺补偿，结合前文所述“当年应补偿现金”进行分析，每年的或有对价都可以视为：截至承诺期每期期末累计净利润看跌期权-截至承诺期上期期末累计净利润看跌期权，其中截至承诺期上期期末累计净利润类看跌期权需要延迟一年收到现金。

设每年的或有对价价值为Vn，截至承诺期每期期末累计净利润看跌期权价值为Pn，则Vn=Pn-Pn-1/(1+r)。该案例中的或有对价可以拆分为两份行权期限分别为1年和2年或有对价。其中行权期限为1年的或有对价要求民族证券在2013年净利润在153803672.83元以上，行权期限为2年的或有对价要求民族证券在2013年与2014年两年合计净利润在322987712.94元以上。通过查询公开资料，可以获得截至2012年末民族证券历年净利润，经过计算，连续复利的年度净利润增长率的标准差σ1与连续复利的两年度净利润增长率的标准差σ2分别为131.24%与286.77%。具体数据如表1、表2所示。分别对两份期权进行估值：当对行权期为2013年的第一份或有对价估值时，民族证券业绩承诺期前一年的净利润S1为91032494.28元，2013年承诺净利润X1为153803672.83元，业绩承诺期限t1为1年。对于连续复利的年度无风险利率r的计算，应当选取市场中期限相同或相近的国债市场价格作为国债现值，选取该国债的到期本息作为国债终值，但由于业绩承诺期上一年净利润S1是基于2012年12月31日的，已经难以获得当日的市场数据，为使得研究得以进行，故选取当日相同期限的定期存款基准利率作为替代。经过查询，2012年12月31日的一年期定期存款基准利率为3%，以此为基础计算出的连续复利的年度无风险利率r1为2.96%。将上述变量带入模型得，截至2013年期末累计净利润看跌期权公允价值P1为91307234.34元，则2013年或有对价公允价值V1=P1=91307234.34元。

表1 2012年末连续复利的年度净利润增长率标准差计算表

表2 2012年末连续复利的两年度净利润增长率标准差计算表

当对行权期为2014年的第二份期权估值时，民族证券业绩承诺前两年净利润S2合计163510090.78元，截至2014年累计承诺净利润X2为322987712.94元，业绩承诺期限t2为2年。2012年12月31日的二年期定期存款基准利率为3.75%，因此两年度的无风险利率=3.75%×2=7.5%，以此为基础计算出的连续复利的两年度无风险利率r2为7.23%。将上述变量带入模型得，截至2014年期末累计净利润看跌期权P2公允价值为270447402.16元，则2014年或有对价公允价值V2=P2-P1/（1+r2）=185296572.78元。但此时存在一个问题，通过业绩补偿计算方法可得，由于采用逐年补偿的方法，2014年补偿总金额不会超过169184040.11元，如将其看作期权，则意味着2014年或有对价公允价值V2不应超过期限为2年，2014年单年承诺净利润为169184040.11元的看跌期权P2*的价值V2*，即V2≤V2*。

对P2*进行估值，民族证券业绩承诺期前一年的净利润S2*为91032494.28元，2014年承诺净利润X2*为169184040.11元，业绩承诺期限t2为2年，连续复利的两年度无风险利率r2为7.23%。将上述变量带入模型得，2014年净利润看跌期权P2*的价值为106266890.95元。综上所述，V2取值为106266890.95元。因此，在2013年8月31日企业合并日，个别报表账务处理为：

（2）将已失效的或有对价计入投资损失。在2013年12月31日，确认民族证券完成承诺业绩，方正证券取得第一年或有对价的条件已失效，因此应注销第一年或有对价，将其视为投资损失，该过程会计处理如下：

（3）后续计量确认公允价值变动。对方正证券而言，该或有对价协议已被确认为可供出售金融资产，采用公允价值记账，当公允价值变动时，自然应调整其公允价值变动金额并计入其他综合收益。这样符合权责发生制原则，更能够体现出该协议的内在价值变动，有助于报表使用者利用会计信息作出决策。在2013年12月31日，应根据最新得到的信息，对第二年或有对价进行后续计量。此处，应将承诺期上一年的净利润由2012年净利润91032494.28元调为2013年净利润153803672.83元，因为前一年净利润并未超出承诺的净利润，所以2014年仍需至少实现169184040.11元的净利润，将承诺净利润由2013年承诺净利润153803672.83元调为2014年承诺净利润169184040.11元。2013年12月31日的一年期定期存款基准利率3%，以此为基础计算出的连续复利的年度无风险利率为2.96%。连续复利的年度净利润增长率的标准差σ根据2013年最新净利润进行调整，调整结果如表3所示。

表3 2013年末连续复利的年度净利润增长率标准差计算表

经过计算，第二年的或有对价V2公允价值变为78435728.70元，比上年公允价值下降27831162.25元，因此，此时应对其进行重新计量，确认公允价值变动，并将差额计入其他综合收益，其会计处理如下：

（4）收到补偿时计入投资收益。在2014年12月31日，民族证券实现利润153803672.83元，比承诺利润169184040.11低15380367.28元，方正证券可以就此差额收到现金补偿，本案例中的或有对价已被确认为可供出售金融资产，该笔收入应该被视为行权时的资本利得，直接将本次收入与或有对价账面价值间的差额计入投资收益，同时将以前年度计入其他综合收益一并转入投资收益。会计处理如下：

（二）股份形式或有对价的会计处理

（1）初始确认时确认为可供出售金融资产。对于以股份结算的或有对价而言，当民族证券业绩不达预期时，方正证券将能够以总价人民币1.00元直接定向回购民族证券原股东需要补偿的股份并予以注销。这份权利的实质是“在潜在有利条件下，从其他单位收取非固定数量的自身权益工具的合同权利”。因为收取的是非固定数量的自身权益工具，因此，这份权利也应当符合金融资产的定义。同样，由于净利润指标为非金融变量，且该变量与双方存在特定关系，因此根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第三条规定，该合同为非衍生工具，股份形式的或有对价也应被确认为可供出售金融资产。对股份形式或有对价的估值可以利用其与现金形式或有对价之间的数量关系。由案例可知，现金形式或有对价补偿额的计算方法为：

股份形式或者有对价补偿的计算方法为：

鉴于股份形式的或有对价与现金形式的或有对价之间的关系，此处无需再对股份形式的或有对价进行估值，只需用现金形式或有对价的价值乘以一个常数即可得到股份形式或有对价的价值。在2013年8月31日，计量日当日股价为6.09元/股，将其带入等式，a等于40.2。

因此，该股份形式的或有对价第一年公允价值，V1=91307234.34×40.2=3670661478.78元；第二年或有对价公允价值V2=106266890.95×40.2=4271929016.19元。

因此，在2013年8月31日企业合并日，方正证券的账务处理为：

（2）将已失效的或有对价计入投资损失。在2013年12月31日，确认民族证券完成承诺业绩，方正证券取得第一年或有对价的条件已失效，因此应终止确认第一年或有对价，将其视为投资损失，该过程会计处理如下：

（3）后续计量确认公允价值变动。与现金形式的或有对价一样，股份形式的或有对价协议也应被确认为可供出售金融资产，采用公允价值记账，当公允价值变动时，调整其公允价值变动金额并计入其他综合收益。在2013年12月31日，应根据最新得到的信息，对第二年或有对价进行后续计量。需要注意的是，在计算股份形式或有对价价值的时候，应考虑股价的变动，对“计量日当日股价”进行调整，2013年末方正证券股价跌至5.91元/股。此时股份形式的或有对价与现金形式的或有对价之间的比例a变为39.01。

因此，该股份形式的或有对价第二年公允价值

比上年公允价值下降1211916028.62元，因此，此时应对其进行重新计量，确认公允价值变动，并将差额计入其他综合收益，其会计处理如下：

（4）收到补偿时计入投资收益。在2014年12月31日，民族证券实现利润153803672.83元，比承诺利润169184040.11低15380367.28元，方正证券可以就此差额收到股份补偿101528638股。本案例中的或有对价已被确认为可供出售金融资产，该笔股份补偿公允价值与或有对价账面价值之间的差额应记为投资收益，同时，将以前年度计入其他综合收益的金额转入投资收益。以2013年8月31日为复权基准日，对2014年12月31日的收盘价进行定点复权，方正证券2014年末股票收盘价为14.09元/股，本次收到股份补偿公允价值为1430538509.42元。会计处理如下：

［1］杨德明：《终极控制人性质与对价形成》，《上海立信会计学院学报》2008年第6期。

［2］姚瑶、逄咏梅：《家族控制与对价支付——一项基于中国家族上市公司的实证研究》，《南开管理评论》2009年第1期。

［3］李茂春：《浅析股权分置改革支付对价的会计处理》，《中国高新技术企业》2008年第6期。

（编辑 周谦）