规范资产评估信息披露 促进行业健康发展——基于北京辖区资产评估机构及上市公司的调查报告

北京证监局评估监管课题组

信息披露是解决资本市场信息不对称、规范市场主体行为、帮助投资者决策的基本制度安排。目前对评估机构的信息披露要求主要为评估准则，而评估准则面向的是一般性的资产评估业务。证券业务因其特殊性，应在信息披露方面有更严格的要求。作者认为应尽快健全资本市场关于资产评估业务的信息披露规则体系及监管机制，规范行业发展，保障投资者合法权益。作者建议尽快完善相关规则，规范上市公司的相关信息披露行为，规范评估机构的证券业务信息披露。

一、证券资产评估业务信息披露现状

（一）证券资产评估业务披露模式

证券资产评估业务的相关信息流从产生到投资者获悉需经资产评估机构及上市公司两道关卡，因此证券资产评估业务的信息披露也分为两个层次：资产评估机构出具的资产评估报告及评估说明，以及上市公司对外披露的相关业务信息。由于资产评估机构不是信息披露义务人，因此证券资产评估业务的信息披露是以上市公司为主体的披露模式，投资者主要通过上市公司对外发布公告的渠道获取相关信息。

目前，上市公司对外披露证券资产评估业务相关信息的方式主要有三种：一是直接全文披露资产评估机构出具的资产评估报告，部分会连同评估说明一并披露；二是仅披露资产评估报告中的报告摘要；三是在其他披露文件（如上市公司的《重大资产重组报告书》等）或公司临时公告中，对资产评估业务的部分信息（如评估值等）予以披露。

（二）上市公司对外披露概况

根据Wind资讯数据整理，2014年全部A股上市公司共对外披露完整资产评估报告1545份；同时一并披露的评估说明222份；以摘要形式披露的评估报告为26份。

从交易所分布来看，上海证券交易所有725份，占所有披露的报告或摘要的46%；深圳证券交易所有846份，占54%。

从板块分布来看，主板上市公司披露份数为1086份，占69%；中小企业板公司披露份数为322份，占21%；创业板公司披露份数为163份，占10%。

从报告内容来看，大部分报告及摘要涉及股权评估，共1125份，占总数72%；其次是涉及土地或房地产评估，共84份，占5%；涉及矿业权评估共65份，占4%；其余主要涉及减值测试、无形资产等方面的评估。

从行业分布来看，超过一半的评估报告是制造业上市公司披露，共835份，占披露总数的53%；房地产业上市公司共披露118份，占7%；电力、热力、燃气及水生产和供应业上市公司共披露108份，占7%；批发和零售业上市公司共披露105份，占7%；其余主要分布在信息传输、软件和信息技术服务业、采矿业及交通运输、仓储和邮政业等行业。

从地域分布来看，由于北京、上海、江苏、浙江、广东及深圳的上市公司数量较多，因此资产评估报告及摘要主要由上述地区上市公司披露，其中，北京共193份，占12%；上海共143份，占9%；江苏共124份，占8%，浙江共118份，占8%；广东共93份，占6%；深圳共75份，占5%。其余主要分布在四川、山东、湖北、湖南、山西等地区。

（三）资产评估信息披露相关法规

1. 资产评估报告层面

目前资产评估报告层面的信息披露相关规定主要集中在中国资产评估协会（以下简称中评协）制定的资产评估有关准则或专业指导文件中。在现有26项资产评估准则中，有1项程序性具体准则、6项实体性具体准则、1项资产评估指南和6项指导意见单设了专门的“披露要求”章节，规范资产评估报告中披露的内容。另外，《资产评估准则——评估报告》、《企业国有资产评估报告指南》及《金融企业国有资产评估报告指南》则对资产评估报告的格式及整体框架进行了规范。在准则体系以外，为进一步提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量，中评协单独制定了《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》，对资产评估机构执行上市公司重大资产重组业务时的报告披露内容予以规范。

其他主要监管部门在报告层面的披露规定较少，中国证监会在《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中就上市公司股权交易资产评估监管风险进行提示，其中针对股权评估报告披露中的常见问题及监管关注事项进行了提示。

2. 上市公司对外披露层面

上市公司对外披露资产评估相关业务信息主要由证监会制定的相关法规和披露准则予以规范。

经梳理，关于资产评估业务信息披露的规定主要集中在上市公司重大资产重组、收购及相关股份权益变动、非公开发行股票、关联交易、重大交易等业务，具体如下：

（1）重大资产重组业务。上市公司重大资产重组业务以评估值为交易标的定价依据的，应当披露相关资产的资产评估报告。同时要求在《重大资产重组报告书》中就资产评估的相关信息予以详细披露。

（2）收购及相关股份权益变动。根据规定，收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，应当披露非现金资产最近两年经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告。另外，管理层收购并取得上市公司控制权，或拥有权益的股份超过本公司已发行股份30%的，应披露收购的定价依据、资产评估方法和评估结果。

（3）非公开发行股票。通过非公开发行拟进入的资产为非股权资产的，应当重点说明相关资产的基本情况，其中包括资产的交易价格及定价依据，交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和资产评估结果；相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。另外，资产交易根据资产评估结果定价的，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。采取收益现值法等基于未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。

（4）关联交易。上市公司关联交易金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需向交易所提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并在关联交易公告中披露交易的定价政策及定价依据，若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。

（5）重大交易。上市公司发生的交易活动（如购买或出售资产等）达到一定标准，构成重大交易时，根据交易所的披露规则，应当披露交易标的的评估值、交易定价依据、中介机构及其意见等信息。若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。但未明确要求披露相关资产评估报告。

（6）发行公司债券、优先股、首发上市等业务及重整、和解或者破产清算等事项。目前相关规定并未明确上述业务及事项需要披露有关资产评估报告，仅在申请文件中要求包括资产评估报告。

二、评估业务信息披露中存在的问题

目前的信息披露体系下，资产评估机构按照有关准则要求制作并出具资产评估报告等相关文件，而对外信息披露的义务人为上市公司。由于缺乏相应规则，证券资产评估业务信息披露的相关责任与义务划分不清，导致有关信息披露不透明、不到位、不及时。

（一）评估机构信息披露层面存在的问题

一是未严格按照评估准则进行披露。存在评估机构对报告披露工作重视不足，仅满足准则规定的报告框架要求，进行内容填充，缺乏整体逻辑，存在报告同质化、模板化现象，甚至存在不同项目之间相互摘抄的情况。

二是隐瞒或遗漏关键信息，误导投资者。比如涉及矿产储量勘测的关键信息缺失，以被评估单位内部人员打分的方式进行测算，却不披露相关情况。同时也存在选择性披露的问题，仅披露好的方面，不披露坏的方面，如：企业分析仅关注和分析企业竞争优势，忽略竞争劣势和可能存在的风险，导致投资者无法全面获取相关信息，无法正确理解评估结论。

三是简化或模糊化某些重要信息，损害投资者知情权。对评估结果有重大影响的特定假设、特殊事项披露不够，未将基本事实、评估机构的做法、对评估值的影响等情况予以披露，不利于投资者对相关事项的理解和判断。

四是以不恰当的披露代替应履行的评估程序，降低评估结论的可靠性。对于委估资产权属瑕疵等问题，部分机构以特殊假设的方式，“假设”权属不存在问题，或在特殊事项中简单说明，甚至以被评估单位承诺不存在问题为由，未充分履行应执行的查验程序，导致评估结论不可靠、不可用。

（二）上市公司信息披露层面存在的问题

一是缺乏信息披露意识，信息披露工作被动。从公司的问卷反馈情况来看，辖区上市公司对哪些评估业务需要披露、以何种方式披露的理解各不相同，对现有规定不了解，且缺乏主动披露信息的意愿。另外，上市公司对外披露的评估报告也不够规范，多为电子版报告，往往缺少评估师的签章页，甚至个别上市公司披露的报告为未经评估师签字的初稿。

二是选择性披露，掩盖重要信息。对于商誉减值等以财务报表为目的的评估业务，目前并没有明确规定需要对外披露。该类报告多为咨询报告，无评估师签字，且普遍执业质量较差。上市公司和评估机构利用监管漏洞操纵会计报表、规避责任的现象不容忽视，若不对外披露，投资者利益难以保障。但上市公司往往不对此进行披露，投资者亦无法获取相关信息。

三是信息披露不全面，影响投资者理解评估过程。尤其是对于不需要披露报告全文的评估业务，上市公司往往仅披露评估的基本信息，或以披露报告摘要代替资产评估报告，没有评估过程、评估假设等重要内容，对评估结论有影响的重要事项亦不予披露，披露的信息不够全面，避重就轻，风险提示不足，严重影响中小投资者对评估信息的阅读和理解。

（三）监管层面存在的突出问题

一是评估机构执行证券业务缺少专门的披露规范。目前评估机构主要依据评估准则执业，但相关准则对披露要求偏原则化，实践操作性和适用性不足，且对证券业务的针对性较弱，无法形成对评估机构的有效约束。

二是未明确对外披露的具体要求。目前关于上市公司对外披露资产评估业务信息的要求散见于各类管理办法等相关文件中，缺少专门的规范性文件，而对于某些业务的披露要求亦未明晰，导致上市公司无法明确判断哪些业务需要披露以及以何种方式披露。

三是未强制要求披露评估说明。评估说明是对评估报告内容及评定估算过程的详细说明，包含着大量信息，不进行披露严重不利于投资者理解资产评估过程。目前仅在重大资产重组业务的申请文件中明确提到要求提供评估说明，但也未明确要求需要对外披露评估说明。从实际情况看，2014年上市公司对外披露评估报告的同时也披露评估说明的不足15%，评估说明披露率较低。

四是监管安排不充分，对资产评估信息披露重视不足。除个别重大业务外，大多数资产评估报告不需审核、亦无需对外披露，缺少针对资产评估信息披露质量的日常监管，信息披露问题监管不足。

五是信息披露监管标准不明，监管依据不足。证券法虽规定评估机构出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，但尚未制定证券资产评估业务信息披露的相关管理办法，未明确相关信息披露监管标准，监管中发现相关问题无法定性、无据可依，导致监管中很少有上市公司及评估机构因评估信息披露问题被立案、处罚。

六是相关主体违法违规成本低。违反信息披露的法律责任总体偏轻，无法引起上市公司和评估机构的足够重视，不足以保障信息披露质量。

三、证券资产评估业务信息披露的相关政策建议

信息披露是解决资本市场信息不对称、规范市场主体行为、帮助投资者决策的基本制度安排，应尽快健全资本市场关于资产评估业务的信息披露规则体系及监管机制，规范行业发展，保障投资者合法权益。

（一）规范评估机构证券业务的信息披露

目前对评估机构的信息披露要求主要为评估准则，而评估准则面向的是一般性的资产评估业务。证券业务因其特殊性，应在信息披露方面有更严格的要求。因此，建议尽快完善相关规则，规范评估机构的证券业务信息披露。

一是在严格遵守评估准则相关信息披露要求的前提下，鼓励个性化披露。参考新审计准则修订在审计报告中加入具体审计项目个性化信息的做法，研究制定适应证券市场需要的评估报告披露内容与格式，鼓励评估机构在评估报告中充分披露委估资产的个性化信息，突出委估资产的特点，提高信息披露的针对性和有效性，从而提高评估报告的决策相关性和有用性，解决目前评估报告同质化、模板化的问题。

二是规范收益法评估信息披露，防止评估机构滥用收益法。收益法使用过程中存在许多人为判断，只有通过充分的信息披露，才能有效避免收益法被滥用。第一，企业未来收益预测过程应全面披露，详细说明预测依据；第二，折现率计算过程要明细，要求披露各参数的详细计算或选取过程；第三，特别风险调整系数应结合已公开的相关案例说明其取值的理由及合理性；第四，可比公司的选择标准和过程要细化，并披露对相关公司可比性的分析。

三是提高评估说明披露要求，充分披露评估过程。评估说明作为评估报告的详细说明，包含了资产清查核实情况、评估方法技术说明等内容，具有很高的信息含量，但目前对于评估说明的披露要求很少，受重视程度亦不高。建议对信息披露问题较集中的部分要求在评估说明中充分披露，特别是评估方法的选用理由,评估假设的合理性，特殊事项、重大期后事项等对评估结论的影响，评估程序的实际执行情况，最终评估结论中各评估方法所占比例的合理性等方面，应予以重点规范。同时，对于评估说明中的评估案例，应为委估资产的主要部分，避免部分机构避重就轻、以无关紧要的资产或项目作为案例披露。

（二）完善上市公司资产评估业务的信息披露规则

由于目前上市公司关于资产评估的相关披露要求散落在不同的规章制度中，且多集中在某些重大业务，披露要求亦各不相同，导致相关资产评估业务信息披露存在不少问题。因此，亟需完善针对资产评估业务的披露规则，以规范上市公司的相关信息披露行为。

一是建议明确需要对外披露的业务类型及披露方式。由于披露要求及披露方式的不明确，导致目前上市公司对资产评估业务信息的披露较为混乱，建议明确需要全文披露资产评估报告的业务类型，并将以财务报告为目的的资产评估业务纳入其中，使得投资者能知悉该类资产评估业务如何对公司财务报表产生影响，让市场进行监督，防止上市公司利用该类业务粉饰财务报表。

二是建议要求披露报告的同时均应披露评估说明，便于投资者更好地理解评估过程。

三是建议明确非重大业务的信息披露要求。对于非重大业务可以做简式披露、而不需全文披露评估报告，但应明确相关业务的披露要求，统一披露内容与格式，提高披露信息的可读性和可比性，同时防止上市公司将重大业务“化整为零”、规避监管。

（三）完善日常监管安排，加大信披违规的处罚力度

除了制定相关披露规则外，针对证券资产评估业务信息披露的日常监管也应加强。通过持续的监管，保障信息披露的质量。

一是将证券业务资产评估业务信息披露纳入日常监管，填补监管空白，建议在评估监管职责中加入信息披露的相关监管要求，规范信息披露监管。

二是尽快明确相关信息披露监管标准，使得资产评估的信息披露监管落地。进一步明晰证券法中所规定的“虚假记载、误导性陈述、重大遗漏”在资产评估业务中的具体标准，使得日常监管中对相关信息披露问题的处罚有据可依，对相关主体形成有效约束。

三是加大信息披露处罚力度，提高信息披露违法违规成本。完善相关法规，明确监管标准，加强监管的执行力，大力提升信息披露质量，切实保护好投资者的合法权益。