浅谈会计信息违法披露的法律责任

林洁

摘要：在依法治国理念的影响下，围绕会计信息违法披露的法律责任问题的探讨，成为了当前法务会计领域研究的主要内容。本文从会计信息披露内涵出发，探究当前会计层面法律体系的不足及今后的改进策略。

关键词：会计信息；违法披露；法律责任

中图分类号：F230 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）001-000-02

引言

在企业发展进程当中，通过直接或间接的方式，将企业财务管理的相关会计信息进行依法依规的披露是公司企业对其责任客体的一种基本的义务。但是，在当前的市场环境中，由于经济利益的驱动，及监管措施的不到位等主客观方面的原因，企业会计信息违规披露的问题比较突出。因此，从当前企业违规会计信息披露的现状出发，探究其今后的改进策略具有重要的现实意义。

一、有关会计信息披露法律责任的几个概念

（一）会计信息披露的含义

信息披露是将相关的信息通过某种公共媒体来进行发布，从而为相关的信息关联者提供必要的信息获取渠道。在这个过程当中，信息的发布者践行了自己的披露义务。会计信息披露内容涉及的范围比较广，基本上包括了企业在最近的一段运营周期内，一般是以季度为时间计算单位，在企业投资、成本支出、市场收益等方面所发生的会计信息。

（二）我国法律对会计信息披露责任主体的界定

在相关法律中，责任主体是一个非常重要的概念。不同类型的法律其所适用的责任主体的界定也存在着很大的差别。从当前关于企业会计信息违规披露的责任主体的认定来看，其主要包含两个层面的内容。一个是会计信息违规披露的个体。例如，在企业财务管理体制中，对企业的会计信息的准确性承担主要责任的工作人员。另一的是企业，也就是会计信息违规披露的企业相关负责人。

（三）我国法律对会计信息违规披露的责任主体法律责任的界定

在相关司法领域，有关会计信息违规披露责任主体的法律责任的界定也有着较为明确的说明。其中，判定其责任主体的法律责任的一个基本出发点是其会计信息违规披露的途径以及由于会计信息的违规披露而造成的经济损失及对社会发展的不良影响。例如，对于上市企业而言，由于其通过捏造企业的运营收益数据的方式，来骗取股东、商业银行及国家金融证券监管部门，并使其损失了正当的利益及市场经济就金融管理秩序的行为都是一种会计信息违规披露主体责任界定的重要参照指标。

二、会计信息违规披露法律责任的缺陷

（一）行政责任过多

在会计信息违规披露的责任追究中，目前适用范围及执行案例中，比较常用的就是行政责任。例如，上市公司在例行审计检查中，发现上市公司或企业存在着一定程度的会计信息违规披露的问题，会进行一定的行政处罚。例如，罚款、计入证券期货行政记录等等。在前几年曝光的银广厦事件中，涉事的会计事务所被吊销营业执照，涉事的银广厦企业也被处以巨额的罚款。从其责任的追究就认定的情况来看，行政责任占了处理中的很大一部分比重。但是，作为一家上市企业，其所承担的行政责任很难抵消其对市场、股东等利益相关者所造成的影响。近来，证监会在在对会计信息披露方面较为轻微，如银广夏的处罚也仅仅才60万元，但这都已经算是最高额了。这些罚款和上市公司及相关的管理当局非法获取的利益相比，实在是微不足道。从某个角度上来看，过于强调行政责任的追究，并不能从根源上提高对会计信息违规披露的震慑与打击力度。

从宏观的层面来看，公司通过会计信息捏造的方式，来实现其短暂的经济利益，将会在整体上为我国金融市场的发展埋下隐患。由于上市公司对外公开的相关的财务数据其真实性已经大打折扣，甚至在很大程度上与原有的真实数据大相径庭。这在很大程度上为国家经济主管部门进行相应的宏观调控制造了障碍，也为集团企业在今后的战略发展与调整中设置了虚假的数据撑持，其今后所面对的市场发展压力将会更加巨大。需要指出的是，如果这种会计信息违规披露行为不是作为一个个别的案例来发生，而是带有一定的行业的群体性质的，其所产生的市场冲击与影响将是巨大的。历史上几次较大的金融海啸与金融危机发生的原因，在本质上来看与这种人为的、会计信息违规披露有着很大的内在关联。

（二）刑事责任尚存欠缺

在会计信息违规披露的适应法律及刑事责任的法律追究中，当前在司法领域对于企业涉嫌会计信息违规的刑事责任的追究的适用条款还比较的少。一般都是针对一些上市企业在日常的运营中出现的具有一定的市场危害性及较大的社会影响的行为进行追究。《刑法》第160，161条是有关信息披露犯罪方面的规定。主要是根据涉案的数额以及危害后果，犯罪情节来认定是否犯罪。处罚的方式主要是判处刑法，并处罚金。例如，企业在会计信息的违规披露，涉嫌犯罪的，其中包括通过会计数据造假的方式，来骗取国家金融监管机构及金融服务机构或者是投资人的大量的资金的，会按照刑法中关于金融犯罪的有关要求来进行立案处理。

但是，相比较而言，其在这一方面的条款与内容还是比较少的，很难满足当前市场及较为复杂的金融环境的发展需要。正是这种基于刑事责任出发力度的不强，让企业在进行会计信息的违规披露时，不会产生很强烈的畏惧心理。当会计信息违规披露所带来的市场物质收益，远远超出其所应承担的后果和代价，将会有更多的企业选择铤而走险。从司法的角度来看，刑事责任无论是从法律的威慑力还是法律效能上来看都具有重大的价值。

（三）民事责任几乎空白

从当前的关于会计信息违规披露的相关条款来看，其所涉及的关于行为主体所要承担的民事责任的论述是非常少的。仅仅在《条例》及《证券法》部分条文中才有一些原则性的规定。即：违反法律法规的规定，且给他人造成损失的，公司依法应当承担民事赔偿责任且管理当局的责任人员应当承担连带赔偿责任。而民事责任的承担方式，负责条件，责任适用等基本的方面，却没有任何具体规定。

目前在法律责任体系中，主要是行政责任，刑事责任和民事责任为辅。民事责任的行管规定更是寥寥无几。重点在于惩罚，而不是赔偿投资者。在信息披露违法的违规案件实践查处中，也重点以行政处罚为主。所谓的处罚力度加大，也只不过是体现在追究主要的责任人的刑事责任上而已。 财产责任上，处罚后果也只是表现对当事人的违法所得由国家罚没，却没有对投资者进行民事赔偿。在一些案例发生以后，司法机关依法追究了当事人的刑事责任。金融市场监管机构履行职责，对相关的当事人进行了行政责任的追究。

但是，关于当事人所要承担的民事责任则相对比较匮乏，这种做法，一方面难以从根本上打击个别企业在日常的运营中，存在的会计信息的违规披露问题。另一方面，也对因为企业会计信息的违规披露而造成的客体金融财产的损失的一种不公平的反映。这就在于违法者即使被判处了刑罚也可以通过假释，保释等途径很快获得自由。法院除要求违法者向股东的损害进行赔偿外，还处以巨额的精神损失赔偿费，导致违法者破产以及身败名裂，就连连东山再起的机会都没有了。这就导致了小股东的民事诉讼成为了美国证券监管的强大支柱和对证券违法者最有威慑力的重磅炮弹。

总之，在市场经济的运行中，需要一整套完整的法律体系来作为运行的外在保障机制。当前，我国在会计信息违规披露中所存在的行政责任、刑事责任及民事责任发展不均衡的问题，在今后的经济领域的司法改革与发展中，还需要继续提升。

三、强化会计信息披露的法律责任的建议

（一）完善《公司法》

在强化会计信息违规披露的法律责任中，一个重要的出发点是从源头上，对相关的法律及法规进行完善。在诸多相关的法律体系中，《公司法》扮演着一个提纲契领、纲举目张的作用。当前，我国的《公司法》关于会计信息违规披露的内容及条款涉及的内容还不是很多。这就为一些个别的企业逃避因为会计信息的违规披露而产生的连带责任提供了基础。因为，在今后的市场发展中，特别是越来越多的企业进入金融市场，其在会计信息披露层面的合法性已经成为影响整个市场发展的重要因子。所以，必须在国家相关法律规范要求的时间内公布会计信息，当企业的一些重要信息发生临时性的变化时企业有义务及时的进行公告以维护投资者的利益。及时性原则是对于市场上瞬息万变的行业发展进行适应的要求。只有建立在必要的完备的法律基础上的企业公司管理，在今后的会计信息的违规问题的处理及应对等问题才会彰显出更大的发展空间及潜力。

（二）明确界定信息披露中的重大性标准

当前，在会计信息违规披露的责任认定中，一个重要的标准是鉴定这种行为所造成的市场影响与经济损失。但是，在这个层面，应当在进行定量分析的同时兼顾一下定性分析。因为从某个层面上来看，鉴定会计信息违规披露的处理，应该在本着惩前毖后原则的同时，尽可能多地将其对整个市场发展所造成的不良影响降低到一个历史的最高水平。基于这种原则而设立的会计信息披露的重大性标准，也将为接下来的司法层面的介入提供较为科学的依据，也能从最大限度上保护好各个市场利益主体的基本责任。在其整个财务工作中，一个不可以容忍的现象就是企业财务相关数据的造假。因为，准确性是要求企业披露的会计信息应当能够恰当的描述事实和表述含义，企业披露的会计信息用语应当准确并且简洁利于理解。其中，披露信息的真实性是一个重要的标准及底线，如果在会计信息披露中存在着数据造假等问题，将会给企业及相关机构组织的发展带来很大的不利影响。公司会计信息违规披露不仅仅是有百害而无一利，甚至很多着名的大公司就是因为在会计信息违规披露，而在事情被曝光之后成为了众矢之的。很多企业因此而进入了发展的谷底，一些企业甚至因此而濒临破产和倒闭。这些现象都折射出了公司在会计信息违规披露行为中的严重后果。公司在会计信息违规披露行为，一个直接的后果是企业要为此付出相应的法律代价，一些企业的负责人还要因此受到行政、民事甚至刑法层面的责任。另一个间接的后果是企业在整个市场行业中的诚信水平将会大大降低。诚信是企业极为重要的资产与财富，如果企业因为会计信息造假而导致自身的诚信指数下降，其所面临的发展前途则是极为不妙的。

（三）明确法律适用范围

在进行会计信息的违规披露的处理中，针对其所存在的在行政责任的比例过大，刑事责任及民事责任所涉及的内容比较少的发展现状，应该将其所沿用的法律条款的具体内容进一步扩大。一方面，要加大对涉嫌会计信息违规披露的相关责任主体，无论是企业还是企业的工作人员，在这个过程当中所要承担的基本的刑事责任进行追究，在良性及法律制裁的过程当中，参照金融诈骗罪等相关的法律条款来进行执行。另一方面，从受害者的角度，对由于企业在会计信息违规披露而造成的经济及市场金融秩序中的行为要从民事的角度来进行经济责任的追偿机制。在不断完善相关法律体系的基础上，确立企业信息会计信息披露的相关法律的适用范围，并在这个基础上，强化会计信息违规披露的法律责任。在今后的法律建构中，只有将相关的适用法律进行不断的修订与完善，关于会计信息违规披露的法律责任的追究问题才会走向不断发展与完善的轨道上来。

（四）完善诉讼程序

需要指出的是，在当前涉及会计信息违规披露的司法诉讼程序还存在着很大的提升空间，导致相关案件的侦破时间及周期比较长，这在客观上影响了会计信息披露的违规操作。需要指出的是，在过往的涉及会计信息违规披露问题的诉讼程序中，以上市公司为例，一般是首先通过证监会来对涉嫌会计信息违规披露的问题进行调查。然后，将危害比较严重，或者在情节上涉嫌违反的企业，通过转交司法机关的方式来进行相关的法律处理。这种模式在很大程度上造成了相关恶性案件在侦办与诉讼的过程当中，在时间上耽搁的时间比较长，不利于这类问题的解决。经由法律诉讼的程序将相关人的经济利益进行依法的保护是今后法律体系完善的一个基本的理念。基于此，在今后的司法程序上，应该从简捷及高效的角度来不断地完善相关的程序的精简与效率的提升，建立一种证监会与司法机关联动机制，最终为金融市场的稳定奠定一个良好的发展基础与氛围。

四、结语

会计信息的违规披露问题在某种层面上已经成为影响正常的市场运营秩序的一颗毒瘤。本文从会计信息违规披露的法律责任出发，探究在目前在司法程序，包括法律的适用范围，相关责任的界定和划分等层面来为企业会计信息违规披露的法律层面的优化提出了一些建议。

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作者简介：林 洁（1994-），女，辽宁省瓦房店市，大学本科学历，研究方向：财务管理（法务会计方向）。