基于银行案件看国内商业银行合规管理

黎媛媛

【摘 要】近年来存款频频失踪，理财产品“飞单”频发，暴露出银行内控漏洞，合规管理失控。在资本的约束下，我国商业银行为追求利益而出现恶性竞争行为。违规操作风行，合规风险管理体系不完善，合规管理理念存在偏差。针对近期发生的有关商业银行的具体实例对商业银行的合规管理体系进行分析，并在此基础上对国内商业银行合规管理提出了几点建议。

【关键词】商业银行；合规管理；内控失调

我国现行经济运行在国家有效地调控下，总体运行状况良好。但是，受国际上动荡不安的经济影响，加上自身经济运行存在问题的累积，我国经济目前面临下行压力。这种下行压力也给经济活动带来了负面影响。金融体系作为国民经济的命脉，首先受到波及。商业银行作为金融体系的骨干力量，在经济速度放缓期需要面临着极大的挑战，尤其是资本的约束。对于国内商业银行而言，宏观经济的高速增长既带动了其规模的高速增长，也掩盖了其合规管理存在的不足，一旦经济增长的速度放缓许多，风险就会接连暴露。因此，做好相关的防控工作具有重要意义。

一、国内商业银行合规管理现状

（一）当前商业银行合规管理模式

我国商业银行业合规风险管理在近几年取得了较大的进展。如：中国银行2002年将原法律事务部更名为法律与合规部，相应增加了合规职能，并设立首席合规官。建设银行2003年在法律事务部下增设专门负责反洗钱和内部规章制度的合规处，具体负责合法合规性审查；2005年另新设独立的合规部；2008年将法律事务部与合规部合并成法律与合规部，并要求各省分行相应成立法律合规部。工商银行2004年设立负责内部控制、常规审计及合规管理职能的内控合规部。交通银行2004年将法律事务处更名为法律合规部，其后又在此基础上增设了合规管理处。农业银行2005年在沪、深、川、桂四家省分行以及信贷管理部、国际业务部首先进行了合规管理试点。2006年将法律事务部更名为法律与合规部，并设合规处进行合规风险专职管理。

此外，股份制银行中的浦发银行、民生银行、招商银行、中信银行、光大银行、兴业银行也成立了负责全行合规管理工作的合规部门。目前，国内大部分商业银行己经建立了相对独立的合规部门。在此探索阶段，我国商业银行大致上形成了两种合规风险管理模式。

民生银行模式：民生银行在总行设立法律合规部，并在上海分行分设法律部和合规部。法律部的职责为：从法律的角度就合规法律法规、规则和准则向管理层提出建议；诉讼保全与清收不良资产；外包法律事务。合规部职责为：监测合规政策的遵守和执行情况，并向管理层报告；通过各部门提供的信息进行合规性分析。上海分行合规团队共有84人。分为合规部管理人员与兼职合规经理两个团队。其中，每个业务管理部门、支行网点，会计和风管条线中各设1名兼职合规经理，共计80人，报告模式为分别向分行合规部及业务主管部门和支行行政主管报告；合规部仅设有4人，负责合规风险的评估、监测、控制和报告，并负责反洗钱和反恐怖融资活工作，报告模式为向分管行长、行长报告。

中国银行上海分行模式：该模式相对比较集权，设立独立统一的合规部，法律部则集中于合规部之下。合规部拥有牵头并综合监督检查各业务条线的综合风险管理职能，其职责为：向管理层提出合规建议；进行合规性的法律审查与咨询；监测合规政策的遵守和执行情况，并向管理层报告；兼顾反洗钱与反恐怖性融资工作；对分行中级管理层进行稽核检查；组织制定合规手册，建立完善内控体系。其合规部分设4个团队：合规团队（包含反洗钱职能）、法律团队、内控管理团队、检查团队，此种模式比较适合大型国有商业银行。

（二）案例分析——合规机制缺位导致银行案件频发

1.存款频频失踪暴露出银行内控漏洞

我国是世界上居民储蓄率最高的国家。在4.3亿人口中，存款是主要的资产形式。截至2014年末，中国金融机构的各项存款余额高达116万亿元。然而，公认十分安全的一笔笔银行存款，却在多地频频出现“失踪”。如：2005年工行湖南衡阳市白沙洲支行，受骗者胡某存款丢失1500万元。3名犯罪嫌疑人中包括该支行行长的弟弟，嫌疑人伪造了存款人留存在银行的公司印鉴，并在银行顺利掉包印鉴，取走上千万存款；2014年初浙江杭州多家商业银行的42位储户存款丢失9505万元。原因是柜台员工通过伪造盖有银行公章的保证书，宣称可提供事先一次性给予13%利息的“贴息存款”。当储户来到指定窗口存款时，该员工再趁储户不备，打开转账界面要求多次输入密码，将存款转入其同伙账户分赃。

细细梳理几起典型案件，可以发现以上储户们的遭遇很相似，存款被盗与银行“内鬼”密不可分，还有2014年以后的案例储户们都办过贴息存款。存款失踪案件就算本质上是“被骗”，但是“骗子”之所以能够屡屡成功，关键不是因为储户太贪心，而是因为监管漏洞太大。案件中，屡屡出现银行工作人员的身影，这不是银行员工里也有“坏人”的问题，这是管理不够完善，让“坏人”能够轻松钻空子。如果银行内部控制制度足够健全，就算是内部的“坏人”，也不该疯狂到能够让存款失踪。个人如此，企业也不例外。

表1：近年商业银行企业存款丢失统计表

个别职员的不轨行为背后也显示出银行相关系统本身监控力不足，以及自审工作不到位。根据规定，每日工作结束后，银行应该对当天工作进行核查，并核对各类凭证。如果能切实执行这些自审，即可及时发现类似上述的造假过程，就不会造成如今的恶果。

2.理财产品“飞单”频发——合规管理失控

理财产品在我国出现时间不长，但发展极为迅速。2013年，153家商业银行共发行了45825款，比2012年增加了56.2%。2014年共计65252款，较2013年上涨42.39%。然而近期，媒体却连续曝光了多起涉嫌利用理财产品诈骗的案例。

1）银行理财项目主管设圈套，储户百万元存款被骗

储户李生通过民生银行客户经理郑某购买的100万元“银行理财产品”，不但没有收到承诺的投资收益，本金还缩水至仅61000元；而关键人物郑某又在事发前被辞退，并已自杀身亡。

2）中信银行再爆理财诈骗案

从2011年起，中信银行郑州黄河路支行支行前副行长郭文雅等人以超过银行同期利率数十倍的高额回报，向多位中信银行客户销售“理财产品”数千万元，再将吸纳到的资金通过“发放高利贷”牟利，最终资金链断裂。据初步统计，截至目前共有110多名银行客户的4000万元无法追回。

3）大客户室里的骗局

有谁会想到“高大上”的银行大客户室里竟会发生触目惊心的骗局。银行职员在大客户室长期、公开兜售涉嫌诈骗的理财产品。江门谭某没有料到，其在光大银行珠海分行购买的3000多万元理财产品竟血本无归。

通过梳理这些案件，都是银行内部职员通过“内外勾结”获取非法收入的现象。透过这一系列案件，表明银行合规制度存在以下现象：忽略预警征兆，内控环境存在问题，违规业务操作存在，银行内控失效。

二、国内商业银行合规管理问题

（一）短期利益驱使，合规管理理念存在偏差

随着经济速度放缓和不可预见问题的出现，各商业银行制定的发展战略的实施遇到了困难。为了短期效益，有些银行对合规风险管理观念发生动摇甚至偏离。重业务拓展，轻合规管理。银行往往把目光局限于完成考核任务和经营目标，注重市场营销和拓展，忽视合规性管理，有些银行甚至不惜冒着违规操作的风险以实现短期利益，加大了银行合规经营风险。

（二）市场秩序遭到破坏，合规文化的约束力不强

经济速度放缓致使银行经营遇到困难，盈利空间变小。高收益成为市场主体的追逐目标，市场秩序因此遭到破坏。商业银行内部尚未形成一种能够得到传承的，不受市场氛围的合规文化。现在的合规文化没有深入人的观念，不能形成长久的约束。管理层容易觉得现在抓合规，就是自缚手脚。在资金供不应求，来源渠道受到限制的情况下，银行会为增加存款，通过发行一些理财产品来扩充资金渠道，变相提高利率，同时将存款风险转嫁。

（三）违规操作风行，合规风险管理体系不完善

近几年，银行业违法、违纪现象禁而不绝、层出不穷。银监会在2014年上半年金融形势分析会上就指出，“案件形势依然严峻，银行员工参与作案，外部侵害案件多发，基层负责人作案屡禁不比，有的甚至参与非法集资，已引发诸多风险事件”。我国商业银行缺乏一个统一完整、科学可行的合规体系。同时合规风险管理的激励约束机制不完善，褒奖和惩罚力度都较小。一般情况下，只要没有太大的损失，对违规人员往往只采取教育和限期整改等措施，很少进行严厉处分。

三、国内商业银行合规管理几点建议

（一）培育合规文化

商业银行的合规文化为在合规的管理框架下银行员工遵守法律、法规、监管规则以及业务流程的观念形态和行为方式。

①企业的行为不可避免地体现着企业高层的意志，商业银行高层应当带头创造合规文化氛围，率先垂范，带头倡导。

②合规经营，人人有责。前面柜台人员、信贷人员、后台的数据维护人员以及投诉处理人员等等，他们的工作的每一个环节都是合规操作的风险点。因此，要形成“全员参与、全面覆盖、全程控制”的良好内控环境氛围。

③银行内部的合规培训不可或缺。在商业银行内部开展一定强度的合规培训和合规宣传工作，让风险意识和内控文化渗透到每一位员工的思想深处，成为自觉行动。

（二）完善合规管理体系

①完善合规管理组织建设。目前国内商业银行的合规管理体系都属于大型、非集中式的管理模式，而应在总体上实施分散化管理，各业务部门的前线经理应当是合规管理的主要负责人，各部门密切协同，及时交流信息，沟通问题

②完善风险识别和评估体系。找准风险控制点，建立覆盖所有业务风险的监控、评价和预警系统。重视市场风险、信用风险、操作风险的监测，及时评估风险。

（三）建立有效的合规管理激励约束机制

适当的激励和约束机制，可以使员工为遵守制度的实施作出贡献。

①建立并落实合规报告制度、诚信举报制度，一旦违规，按照国家和商业银行内部有关规定严肃处理。同时把合规管理成效作为管理层人员业绩考核的内容，作为提拔和薪酬分配的重要依据，以此来保证内控管理目标的实现。

②建立违规问责机制，定时对内外部业务进行检查，提前发现违规问题，加大违规处罚力度。

【参考文献】

[1]肖远企.合规管理模式的变迁路径及其启示[J].银行家，2006，（9）：p34 -38.

[2]胡生. 民生银行陷百万理财产品诈骗案.中国网8月28日讯http：//finance.china.com.cn/roll/20130829/1768744.shtml.

[3]月野.中信银行再曝理财诈骗案.中国网4月16日讯www.china.com.cn.