国企董事会治理再升级

陈栋梁

健全国有公司法人治理结构，重点是推进董事会建设，建立权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制：这意味着董事会制度建设、治理水平再升级的阶段已经到来

在国有公司治理结构的路径选择上，以往采取了总经理负责制、党政联席会议、党组织集体或内部董事组成董事会等决策模式，这些模式缺乏有效的决策制衡，不能解决“内部人控制”、“一个人说了算”的问题。2004年以来国企董事会引入外部董事制度，推动了公司制股份制改革步伐、实现了外部董事和内部董事的决策制衡，这一做法取得了各方面的共识。截至2015年11月初，国务院国资委监管的110户中央企业有83家纳入了建设董事会范围，到2017年所有央企都要建立董事会。各地方国资委对所监管国企积极探索董事会治理模式。10多年实践，董事会治理从顶层设计、制度体系、内部制衡等方面取得了较大进展，创造性开辟了一套结合中国实际情况的现代公司治理之路。

然而，国企董事会治理实践中遇到了不少新问题、新情况，按照“各负其责、协调运转、有效制衡”的要求存在一定差距：董事会责、权、利不对等明显，“有限职能”、“无限责任”的董事会运行纷乱，董事履职逐渐显得无奈和倦怠，董事会难以充分发挥作用；国企长期“官本位”以及行政级别的影响，有些董事履职服从性比较强，董事长签了字，即使有不同意见，往往也跟从签字，高素质、专业化的董事严重不足；内部治理主体职责边界不清晰，相关工作关系不顺，出现董事长和总经理等的矛盾问题，存在董事长办公会、总经理办公会、党组织会决策人员重合度高、重复讨论决策现象等。当前国企董事会治理积累了各种各样的矛盾，整体治理机制已滞后于国企市场化、国际化的要求。《关于深化国有企业改革的指导意见》指出，健全国有公司法人治理结构，重点是推进董事会建设，建立权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制：这意味着董事会制度建设、治理水平再升级的阶段已经到来。董事会升级，主要体现在三大方面。

第一，授予董事会职权，确保其有条件切实行使职能。按法律法规，董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。但在国企，董事长、总经理等主要负责人由政府直接任命，经理层副职由政府相关机构任免，经理层薪酬由出资人机构考核测算。董事会职权不到位，董事会决策权威性受到直接明显影响，对董事会作用发挥带来相当大的侵蚀作用，对董事尤其是外部董事的履职积极性带来极大的负面影响，一些外部董事表现的责任心不强，主动性显得不够。

第二，理顺工作关系，协调董事会治理决策机制。决策权实质是权力的分配机制，无疑是公司治理、权力制衡的重要方面。董事会运作中的重点问题，一是内部董事之间的工作关系，主要是处理董事长与总经理的工作关系——体现着董事会与总经理的关系，是长期难以解决的棘手问题。《指导意见》要求规范董事长和总经理的行权行为。首先在制订《公司章程》中要予以界定清楚，虽然从制度上彻底划定清两者具体职权有难度，但要尽可能要界定董事会与经理层的职权边界，使董事会及董事长、总经理行权不过多越位，是处理好董事长与总经理关系的法规基础；再就是恰当设置董事长职权，虽然比较敏感，却是董事会能否运转协调的关键。设置两者职权，要考虑两者同是政府机构选任因素，董事长与总经理阅历、性格等匹配情况，董事长一般兼党组织书记，董事长对企业经营管理负首要责任等这些因素，要根据企业历史特征、文化习惯、治理模式创新董事长与总经理的职权配置。对董事长两个方面的工作要明确：一方面明确董事长要负的重大经营业绩责任，相应明确董事长职权；另一方面明确董事长与经理层职权界定，董事长的职权限于董事会的职责范围内，更多在于督促、沟通、协调和代表董事会，董事长的实体权利不超越企业正常经营管理范围，注意避免出现“干涉之嫌”。二是董事会与党组织的关系。处理好企业党组织与董事会关系，是中国特色国企董事会治理的重要内容。从可操作的角度考虑，一是将国企党组织遵照《中国共产党党章》及有关文件规定的职责通过《公司章程》法制化，党组织决策重大事项，与公司章程规定一致；二是有关重大事项与其他各治理主体职责交叉的，明确和细化参与决策的程序；三是避免形式化决策，防止高度重合人员重复开会讨论决策，提高决策质量和效率。

第三，强化问责追责，健全董事会董事考核评价体系。董事会结构持续优化、董事决策能力不断提升对董事会治理水平高低起决定作用。因此，评价是为了董事会保持较高的整体素质，董事会机能作用持续发挥出色，并为决策行为负责；对董事的评价为了增强其责任感，恪守谨慎和忠实义务，推动董事相互学习，尽职尽责，履职更加积极有效。下一步，在现有董事会上报年度工作报告、对董事会董事年度评价的基础上，应该健全董事会、董事进行定期、客观的评估体系，运用恰当科学的操作方式，明确董事会、董事的责任，重点要建立追责机制，提高董事会专业化程度。对董事会评估要考虑董事会职责清晰，战略指导，对经理层监督管理的有效性，公司经营目标和出资人利益保障，公司和股东的受托责任；对董事的评价的要求包括其大局观、对形势把握、判断力、团队性等，还包括董事履职效率，与其他董事的互补性，贡献等。强化对董事会董事的考核评价，要有一定的量化标准，同时，相应的保险、激励机制同期建立，使董事会董事的利益与公司利益实现有效关联，与出资人利益一致起来。

作者供职于国务院国资委