先天缺陷拖累监事会

卫文省

由于监事会的多数成员由大股东提名，导致监事会的作用主要变成了配合董事会、经理层工作，维护大股东的利益，并由此产生了监事长受董事长“领导”的现象

目前，在我国的绝大多数上市公司里，公司治理和“三会”运作的规范程度还参差不齐，董事会治理在完善中前进，但监事会的运作却是不尽人意，甚至在个别上市公司中形同虚设。监事会履职难在何处？

首先，监事会成员的遴选机制制约了监事会的履职。由于监事会的多数成员由大股东提名，导致监事会的作用主要变成了配合董事会、经理层工作，维护大股东的利益，并由此产生了监事长受董事长“领导”的现象。虽然现实中也出现过监事会对董事和高级管理人员违反法律、法规或公司章程，损害公司利益的情况提出监督意见的案例，有的还独立提议召开了临时股东大会，但基本上都是在大股东之间出现矛盾，监事会根据某一方的授意来进行，并非是独立监督行为。就职工监事来说，虽然是经职工代表大会选举产生，但提名一般仍由董事会或经营层决定。并且，职工代表在日常工作中，要受董事会和经营层领导，很难真正做到对董事、高级管理人员的独立、有效监督。只有第一大股东和第二大股东持股比例接近的时候，才有可能出现二股东提名监事现象，两部分监事代表各自股东利益的时候，相互制约，才能有利于其作用的发挥。

其次，监事的人事任免、薪酬待遇、升迁等受制于大股东，制约了监事履职的积极性。上市公司的监事除个别职工监事外，其余多为大股东派出的股东监事，在股东单位多担任中层职务。而相当部分大股东董事长兼任上市公司董事长，召开董事会时，台上是监事们的领导，自然不敢随意发表与领导相左的意见。毕竟监事也是活生生的人，有七情六欲，需要为自己考虑进退。

第三，监事会的组织机构和人员配备不足，制约了其有效履职。很多上市公司不但没有独立的监事会办事机构，也没有专职的监事会工作人员，日常工作大多由董秘办或董事会办公室“捎带脚”办理。机构的不独立导致独立监督成为空谈，监事履职也因为身兼多职、无力分心，又缺乏专门的办事机构落实而流于形式。

再者，履职能力和专业水平存在不足，制约了监事履职的质量。很多监事长期从事党政、行政、工会等工作，缺乏必要的会计、法律专业知识，难以胜任“检查公司财务”和“监督董事和高级管理人员执行公务的行为”。对不少国有控股的上市公司来说，其监事基本上是组织点名，监事本人被动地服从组织安排。就履职而言，缺乏必要的专业知识、心里素质和职业素养，其履职质量自然也大打折扣。

最后，对于监事的激励不足，导致其缺乏主动、高效履职的主观能动性。绝大多数监事薪酬、津贴与所面临的履职风险不对等也是影响监事会充分、有效履职的重要原因。由于现有法律法规对监事薪酬体系没有明确规定，很多公司的监事是兼职，但一般只按照其业务岗位来领取薪酬，监事津贴很少或没有。根据现行的监管法规，上市公司的股权激励也将监事排除在外，如果公司不能通过津贴等形式来进行适当的弥补，会给监事个人收入造成很大的损失。职工监事（上市公司）拿自己本职岗位的薪酬，股东代表监事拿自己在股东单位的薪酬，上市公司没有给他们专门的监事履职津贴，也没有给他们补齐与上市公司高管薪酬之间的差距。上市公司与他们在经济利益上可以说是毫无关系，监事们自然是得过且过。

如何为监事会履职营造良好的氛围？

一是探索建立更加科学合理的监事遴选机制，确保其身份的独立性，最大限度地解除大股东对其履职的身份制约。可以考虑，由行业协会之类的中介机构通过考试等核准监事的任职资格，建立监事人才库，在确保独立性的前提下，由大股东、上市公司和行业协会共同完成监事的遴选。监事可以是外部监事，也可以是股东监事、职工监事，可以是专职，也可以是兼职，但一定要有准入资格、能够胜任监事工作，并持续参加监事后续培训，不断充电以适应监事履职的需要。当然，监事的薪酬还是要由其服务的上市公司来支付。可以考虑通过中介机构诸如行业协会来进行，避免监事与大股东之间直接的薪酬支付。

二是探索建立完善监事会的工作机制，为其搭建必要的组织结构，配备必要的工作人员，做好包括经费在内的各项保障工作。要为监事们配备智囊和团队，确保监事们不是“一个人在战斗”，确保监事们能够为上市公司的健康快速发展把好每一个重要的关口。

三是探索建立完善科学的监事任期考核机制，奖优罚劣，为优秀“职业”监事的成长提供宽松环境。这中间，还需要完善监事的配套考核机制，建立由股东、上市公司、行业协会、市场和投资者共同决定的监事优胜劣汰机制，并确保执行。监事的薪酬或津贴与其履职表现直接挂钩。对于考核优秀的监事，则可以在其完成法律法规规定的任期后，如果未达退休年限，推荐其去其他上市公司继续担任监事职务；对于考核不称职的监事，则可以建议直接终止续聘工作，甚至是出现重大工作失误的监事，还可以考虑任中罢免，这部分不称职的监事要纳入“黑名单”，不再允许其继续为国内任意一家上市公司服务；对于考核成绩不一的监事，可以考虑级差薪酬或者是津贴，以达到奖勤罚懒、扶优限劣的目的。

值得一提的是，必须最大限度发挥监事会在公司治理中的作用。

首先，监事会要很好地监督董事会和股东大会的规范运作。股东大会和董事会是上市公司的决策层，“两会”运作不规范，他们所做出和执行的有关公司的发展决策，就存在着一定的风险。如果监事会能够切实履行监督职责，就会对“两会”决策起到一定的监督制约作用，也能够以建议的方式更好地完善公司的各项决策，确保公司获得更好的发展。

其次，监事会要很好地监督公司的信息披露。如果，我们的监事会成员能够兢兢业业履行好本职工作，为公司的信息披露把好关，确保及时、完整、客观、有效地披露公司的重大信息，就可以很好地为公司赢得投资者和社会舆论的赞誉，为公司的发展营造更为宽松的外部环境。

第三，监事会要很好地监督公司的经营管理，尤其是财务管理。监事会要努力制止上市公司经营管理混乱，甚至是财务信息造假等恶劣行为，切实保护中小投资者利益，维护资本市场的正常秩序。

最后，监事会要很好地监督公司高管的履职尽责。基于人的惰性和自私性，我们不敢保证上市公司的任何一位高管都能够对自己担负的工作尽职尽责，那么，监事会就有必要经常对公司高管的履职尽责进行必要的检查，以确保在审议公司董事会报告和总经理报告时能够发表准确意见，督促公司高管能够切实为所有股东的最大利益而努力工作。当然，监事会成员也要相互监督自身的勤勉尽责，不能手电筒只照别人，避免在董事和高管均勤勉尽责的情况下，反而因为监事的怠于履职而影响了上市公司公司治理乃至健康发展的整体水平。