2015，美企恶意收购是去年2倍

环球时报/2015-12-26/ 第04版面/经济观察 /作者：本报驻美国特约记者　杨曦　本报特约记者　陶短房

编者的话：由宝能收购万科引发的生死战峰回路转。23日安邦保险正式和万科结盟。其实，早在上世纪60年代，欧美等国家就发生过恶意收购事件，最近几年上演的戏码越发惊心动魄。本报驻外记者试图从这些国家的经典案例中，找到一些共同的规律。

近年来美国最著名的恶意收购案，莫过于去年折腾了几乎一年的华尔街著名对冲基金经营者比尔·阿克曼联手加拿大药企Valeant，恶意收购美国著名药企、肉毒杆菌制造商艾尔建事件。由于此恶意收购案一波三折，攻防双方使用了几乎所有可能的手段，因此被称为“恶意收购经典战例”。

恶意收购最大的特点是对方董事会和管理层明确表示拒绝收购，因此收购方需要采取一些特殊手段获得股权。包括“暗度陈仓”，即在对方董事会、管理层不察觉其收购意图情况下，积少成多地先行购入一定股权。如艾尔建收购案中，阿克曼在2014年4月首次亮出恶意收购底牌前，已不动声色地购入了9.7%的艾尔建股权。还有“层层加码”，即收购方通过不断提高报价吸引对方就范，阿克曼去年4月22日的报价是每股报价152.88美元，总金额470亿美元，遭到对方大多数主要持股者抵制后，又分别在5月和6月两次提高报价至500亿美元和540亿美元总价。“驱虎吞狼”法，即引入更大规模的资金和合作伙伴参与，阿克曼和Valeant就一拍即合，演出了一出联手恶意并购的好戏。

抵制恶意并购的招数也很多。比如“毒丸法”，即当收购方占有的股份达到10%到20%时，通过大量增发稀释股权，迫使恶意收购发起者知难而退。艾尔建方面就两次宣布启动“毒丸”，但都因阿克曼事先“卧底”而没有成功。“拉大旗做虎皮”，即利用政策、法规或政治因素进行自我保护。由于Valeant在投资市场有“谁能赚钱就买谁，不管合适与否”的恶名，且屡屡在并购后疏于进行研发投入导致优质资产贬值。艾尔建以此游说中小股东抵制，并争取到部分美国著名政治家的“背书”。“护身符法”，即吸引“天使投资”对抗恶意投资者，艾尔建引入Actavis，在6天时间争取到后者660亿美元现金加股票的优厚收购条件，成功击退了恶意收购者。

被人们津津乐道的恶意收购案还有美国两家男装连锁零售商“男人衣仓”与Jos.A.Bank上演的历时6个月的反转收购争夺战。2013年上半年，当Jos.A.Bank的董事会主席罗伯特·韦德瑞克向男人衣仓提出收购要约时，其总市值远远低于男人衣仓。男人衣仓嘲笑这一收购要约是“机会主义”。随后，男人衣仓采取了毒丸计划。后来，Jos.A.Bank终止其要约。结果，男人衣仓提出要以15亿美元反收购Jos.A.Bank，被称为反噬防御，即被掠夺者成为捕食者，遭Jos.A.Bank拒绝。最终，男人衣仓将收购价格从最初的12亿美元升至18亿美元，以每股65美元的价格一举收购Jos.A.Bank。2014年3月，两家公司宣布合并为一家公司。《纽约时报》认为，合并后该公司将每年节省1亿美元开销，年收入可达35亿美元。

并不是所有的恶意收购案最终都会花开结果。比如，今年4月，美国仿制药巨头迈兰对其竞争对手百里高公司发起恶意收购，就以失败告终。据美国媒体报道，2015年美国公司发起恶意收购的数量是2014年的两倍。《财富》网站12月预测：2016年恶意收购将会激增。据迪罗基公司数据显示，2015是美国企业收购并购创纪录的一年，有2.18万亿美元的交易额。其中，恶意收购也在激增，超过交易总额的14%。过去几年，美国恶意收购案的数量爬升缓慢，但恶意收购的交易额却在不断变大。从事合并套利的水岛资本投资组合经理马修称：“所有挂在低处的果实已被摘走，你拥有的选择是吃掉或者被吃掉。”

大公司听闻“恶意收购”闻风丧胆，而对于其他人而言，并不一定是件坏事。美国《评论员》认为，恶意收购在某种意义上对市场是有利的。由恶意收购引发的外部压力会激发董事会时时刻刻关注股东的利益。▲