上市公司会计舞弊动因及治理对策研究——以万福生科为例

郭威威

（陇东学院 经济管理学院，甘肃 庆阳 745000）

一、文献综述

（一）会计舞弊动机研究

二因素论认为对会计舞弊的审核不仅应关注直观甄别的第一类因素，更应该关注更主观化、个性化及更易被刻意掩饰的包括人的态度、感情、价值观、满意度等第二类因素。三因素论（L.B.Sawyer）认为，舞弊来自异常需要、机会和合乎情理，随后，美国注册舞弊审核师协会创始人Albrecht博士（1995）进一步发展了舞弊学理论，认为舞弊的产生由压力、机会和藉口三要素共同作用。由G.J.Bologua提出的会计舞弊GONE理论（四因素论）认为，舞弊由G（Greed—贪婪）、O（Opportunity—机会）、N（Need—需要）、E（Exposure—暴露）等四因子组成，它们相互作用，密不可分，共同决定舞弊风险。

（二）会计舞弊识别方法研究

Albrecht和Romney（1986）最早以问卷调查方式证实了会计舞弊的征兆。Treadway Committee（1987）则认为财务报告舞弊通常与那些正处在财务困难中的公司联系在一起。Kinney and McDaniel（1989）的研究进一步印证了公司管理层为掩饰其暂时性的财务困难，更有舞弊可能性。Loebbecke and Willingham（1988）总结了舞弊公司的三类风险因素，认为如果管理当局存在舞弊动机且条件成熟，又存在舞弊是合理的伦理价值观，发生会计舞弊的可能性会很大。同时指出会计舞弊极有可能发生在财务报告中出现无法解释的变化、危机经营且获得一些非同寻常的大额获利和丰厚的交易、收益质量的不断降低、高负债以及无法及时收回应收账款或者其他现金流量问题、费用增长速度快于收入增长速度、依赖于单一产品或巨额法律诉讼、经常更换外部审计师、管理层频繁变动、关联交易、与客户或供应商之间不同寻常的关系等。Persons（1995）的研究发现，舞弊公司具有较高的财务杠杆、更低的资本周转率、其流动资产比率更高。南开大学的陈国欣①陈国欣等：《财务报告舞弊识别的实证研究——基于中国上市公司经验数据》，审计研究，2007年第3期。等也通过对1994—2005年沪深两市126家财务报告舞弊公司和126家正常公司以29个指标定量识别比较发现，盈利能力弱且管理层持股比例高的ST公司、高层辞职频繁、独立董事人数少以及没有出具标准无保留意见的上市公司舞弊的可能性更大，舞弊公司和正常公司在财务杠杆、盈利能力、国有股比例、管理层持股比例、独立董事规模、内部人控制度、高层辞职现象、审计意见、ST处理等方面存在显著差异。Loeb-becke and Willingham（1988）构造了舞弊风险识别模型以判别公司的舞弊风险因素。Green and Choi（1997）采用人工神经网络（ANN）技术构造了建立在原始财务数据基础上的会计舞弊判别模型，并发现这一模型在以随机样本为基础使用时非常有效。Beneish（1999）提出了利用会计数据判别上市公司是否存在会计舞弊的思想。

（三）会计舞弊防范与治理研究

国外对会计舞弊防范与治理主要集中在公司内部控制和构筑诚信文化氛围方面。Barker，Donald and Michael（1976）认为应建立高层管理人员主导的公司氛围、交易和人事安排检查控制系统，通过审计委员会的复核预防高层管理人员的舞弊行为。Elliott and Jacobson（1986）认为CPA责任的提高并不能显著提高舞弊发现与防止的可能性，管理当局应通过确保控制环境、董事会、审计委员会和内部审计的有效性。Treadway Committee（1987）提出了通过高层的管理理念、业务经营过程的内部控制、内部审计、外部独立审计四道防线来防止会计舞弊发生的反舞弊四层次机制理论。Bologna，Lindquist and Wells（1993）提出应建立良好的道德环境来预防和发现会计舞弊。Albrecht，Werns and Williams（1995）从减少会计舞弊机会和创造一个诚实、开放和具有资助特色的文化氛围提出了预防和发现会计舞弊的对策。Raghunandan和Rama（1996）则强调通过披露内部控制情况来强化公司内部控制情况。

二、上市公司会计舞弊的现状及原因分析

（一）上市公司会计舞弊的现状分析

根据中国证监会披露的2003年1月到2010年12月对120家上市公司处罚公告，经过分析发现，舞弊公司涉及到多个行业，尽管分布不均衡，但以竞争相对激烈、利润空间微薄的制造业和综合业比较集中，120家舞弊公司中59家属于制造业，占舞弊总案例数的49.17%，综合业舞弊公司位于第二，社会服务业发生的舞弊较少。2003年和2005年有11家上市公司被公告处罚，2004年有18家上市公司被公告处罚，2006年有15家上市公司被公告处罚，占舞弊上市公司总数的12.5%；2007—2009年分别占被处罚总数的10%、11.67%、12.5%，2010年处罚公告涉24家上市公司，占8年来舞弊上市公司总数的20%。由此可以看出，金融危机后，我国受处罚的舞弊上市公司是明显增加的。此外，舞弊持续年度2—4年的上市公司近70家，在所有舞弊120家上市公司中占到60%，说明我国上市公司会计舞弊具有连续性。从120家会计舞弊公司的具体内容来看，会计舞弊主要有年度财务报告会计舞弊、中期报告舞弊、重大事项未及时披露、虚假信息披露等。尽管近年来国家加大了对会计舞弊的惩治力度，会计舞弊案件仍屡见不鲜。

（二）我国上市公司会计舞弊的问题及原因分析

1.公司为了获得上市的巨大利益。获得上市资格是很多IPO企业会计舞弊的初衷。可以说，公司一旦上市就可以获得巨额筹资回报，解决公司发展中的资金不足或者扩大公司规模的目的，还可以使创业者的财富快速放大，满足个人对财富的追求。为了能够上市获取利益，很多企业故意编造虚假报表、虚构销售合同、虚增利润，鼓吹经营状况良好，财务稳定并可持续，致使广大投资者被假象蒙蔽，遭受惨重损失。

2.资本市场相关法规体系可操作性不强。我国资本市场的政策法规的制定滞后于其实践的发展。我国证券市场发展较晚，法律法规的制定一般是在事情发生之后再加以补充，往往是在会计舞弊事件发生之后才对相关政策法规进行修改、完善。许多公司在处理新的交易或业务时就根据自己的需求采用有利于自己的政策方针。另外，我国会计、证券企业相关法律、法规一般都是原则性、规范性的规定，对具体细节的解释不足，在许多业务处理方面又有多种方法，要求单位根据自己的实际情况选择使用，具有较大的灵活性，需要业务人员的专业理解和职业判断。这就会导致业务人员利用这种自由选择权进行一些非法活动，谋取不正当利益。

3.内外部监管机制不健全，惩罚力度不够。在我国，许多上市公司没有建立完善的内控制度，一些公司建立了一套似乎比较完善的内部控制制度，但往往没有起到真正的监督、控制作用，形同虚设。证监会作为国家设立的专门对证券市场、上市公司进行监督管理的机构，对国有上市公司的监管明显缺乏独立性，容易产生权钱交易的现象，权利运行透明度不高，上市公司发生会计舞弊事件后惩罚力度不够。社会监督主要来自会计师事务所，但是会计师事务所监管的权威性不足，且由于我国审计收费制度不科学，注册会计师为了使事务所的审计业务顺利完成，取得审计费用，可能对上市公司的违法、违规行为视而不见。大众媒体和股民由于专业知识不足、缺乏监督途径、对上市公司信息收集能力有限等障碍，很难对上市公司形成有效的监督。

4.证券市场制度、管理不完善。我国证券市场发展晚，国外成熟的资本主义证券市场在一些地方不符合我国国情，因此，没有现成的制度体系可以借鉴，处于不断探索发展之中。我国证券市场存在诸如对证券市场的管理主要依靠行政手段，且政策多变、证券市场存在严重的包括上市公司管理层与股东之间、大股东与中小股东、证券公司与证券公司之间的信息不对称以及证券公司内部管理、行业管理比较混乱、保荐制度不合理等很多漏洞亟待解决。这给上市公司会计舞弊行为的发生提供了机会。

如今的父母往往有一个误区，就是太重视对孩子的教育，却忘记和孩子保持良好的关系。其实，在保持良好关系基础上的教育才有意义，才容易收到效果。

5.公司治理结构不完善、股权结构不合理。在我国上市公司中，许多上市公司的公司治理结构极不完善。公司的董事会成员与管理层好多时候合二为一，兼职现象普遍存在，公司的经营权和所有权并没有真正分离，不符合现代企业制度的要求，这就给公司会计舞弊提供了一个相当便利的条件，所谓的监督、分权制度基本上形同虚设，并不能起到应有的作用。与此同时，独立董事和监事会也很难发挥有效的作用。在我国许多上市公司中存在一人或两人，乃至家族绝对控股的现象，所有者缺位的股权结构从本质上决定了控股股东可以完全操纵上市公司的股东大会、董事会、监事会。

6.职业道德缺失、诚信机制不健全。我国自改革开放以来确立了以经济建设为中心的基本政策，我国在经济取得巨大成就的同时，在一定程度上忽视了诚信机制、道德素质的培育与发展。如果高层管理者不具备良好的公众道德与职业道德就会为会计舞弊提供方便的作弊环境，操纵会计舞弊事件来实现自己的非法目的；上市公司的管理层为了实现自己的经营目标，要求财务人员作假账，会计人员受到管理层的管辖，就会按照领导的要求编制虚假的财务报告；证监会等监督机构不遵守职业道德，就有可能通过权钱交易或者出于非法获利的目的，减少或者干脆不对上市公司会计舞弊行为进行有效的监管和处罚。

三、万福生科的会计舞弊案例分析

（一）万福生科会计财务舞弊和手法分析

1.虚增收入①中国证监会行政处罚决定书（万福生科（湖南）农业开发股份有限公司、龚永福、严平贵等21名责任人）【〔2013〕47号】 http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/201311/t20131129_238995.htm?keywords=万福生科。万福生科公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司2008年、2009年、2010年的营业收入分别为22 824万元、32 765万元、43 359万元，营业利润分别为3 265万元、4 200万元、5 343万元，净利润分别为2 566万元、3 956万元、5 555万元。经查，万福生科为了达到公开发行股票并上市条件，由董事长兼总经理龚永福决策，并经财务总监覃学军安排人员执行，2008—2010年分别虚增销售收入12 262万元、14 966万元、19 074万元，虚增营业利润2 851万元、3 857万元、4 590万元。扣除上述虚增营业利润后，万福生科2008—2010年扣除非经常性损益的净利润分别为-332万元、-71万元、383万元。随后公布的2011年年度报告中，披露公司2011年营业收入为55 324万元，也被证实存在虚增销售收入28 681万元的情况。2012年半年度报告披露公司上半年营业收入为26 991万元。经查，虚增销售收入达16 549万元。同时，对于万福生科下属糖厂、米厂和油厂停产，其糖品、大米等主营产品生产陷入停顿的事项，万福生科也未在《2012年半年度报告》中予以披露，存在重大遗漏。

2.虚构合同。从2008—2012年上半年，万福生科所披露的10家主要客户中，有6家存在或涉嫌虚假交易、虚增销售收入等行为。如2008年和2009年，万福生科向一家名为“东莞樟木头华源粮油经营部”的客户销售950万元和1 191万元大米，在2011年上半年，取得了1 056万元的销售额，累计销售额3 197万元。事实上这两家企业在2007年之后就基本没有交易往来了。万福生科IPO招股书中，2008年其向傻牛食品销售金额1 078万元，2011年上半年向傻牛销售1 100万元，而2008年、2009年傻牛厂由于营业额下滑开始走下坡路了，几近停产，现在只相当于一个小小的作坊了，一年营业额不足百万，麦芽糖浆的采购量大大减少。2012年半年报中，万福生科向湖南裕佳食品公司销售收入虚报1 415万元，实为223万元，向中意糖果公司销售收入虚报1 342万元，实为119万元。

3.虚增资产。根据其2012年中期财务更正公告显示，上半年万福生科在建工程虚增8 036万，预付款项虚增4 469万。在净利润从2009—2011年三年连续增长的同时，其自由现金流增长趋势出现了严重背离趋势。该公司财报显示，2009—2011年，公司净利润虽然逐年递增，而自由现金流量值连年大幅下滑（见图1）。

图1 万福生科2009—2011年净利润和现金流量值对比图 （单位：万元）

（二）万福生科会计舞弊的原因分析

1.我国证券市场体制制度及管理不完善。万福生科利用我国证券市场体制制度、管理不完善，利用了我国会计制度上的细节规定不到位，一些会计方法，规定可根据公司情况进行独立选择的规定，选择了虚增“在建工程”和“预付账款”等方式来虚增资产。万福生科伪造、变造了一部分银行回单和银行对账单，伪造水平较高。目前在我国投资银行或者会计师等相关人员，都没有权限查阅公司的交易单位的银行账户，中介机构一般不会对这些票据进行查阅，这就给公司造假提供了机会。

2.审核机构未能勤勉尽责。万福生科上市前，由博鳌所、中磊所、平安证券负责上市审查。（1）据证监会调查，博鳌所在为万福生科IPO提供相关法律服务时，未能勤勉尽责地核查和验证所依据文件资料内容的真实性、准确性，导致其出具的法律意见书中包含的重大合同“销售合同2份、借款合同9份、担保合同4份、技术合作合同5份、工程技术承包合同1份、承销协议和保荐协议各1份等”存在虚假记载。②中国证监会市场禁入决定书（刘彦、胡筠）【〔2013〕15号】 http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/201402/t20140214_243819.htm?keywords=万福生科其中，博鳌所工作底稿收集的万福生科2007—2010年9月各报告期的2份销售合同被中意糖果、裕佳食品证实为虚假合同。同时，其他部分销售合同中所列的湖南省傻牛食品厂、中山市民生粮食有限公司、东莞市樟木头华源粮油经营部、湖南省佳美食品工业有限公司等4家客户均否认与万福生科签订过书面合同。（2）中磊所及其注册会计师在万福生科IPO审计阶段函证程序缺失①中国证监会行政处罚决定书（中磊会计师事务所有限责任公司、王越、黄国华）【〔2013〕49号】 http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/201311/t20131129_238998.htm?keywords=万福生科，未对万福生科2008年末、2009年末的银行存款、应收账款余额进行函证，也未执行恰当的替代审计程序。银行存款函证程序的缺失，导致中磊所未能发现万福生科虚构一个桃源县农信社银行账户的事实，该银行账户2008年虚构资金发生额2.86亿元，其中包括虚构收入回款约1亿元；应收账款函证程序的缺失，导致中磊所未能发现万福生科2008年、2009年虚增收入的事实。中磊所审计工作底稿中部分询证函回函上的签章，并非被询证者本人的签章。上述程序缺陷，导致中磊所未能发现万福生科2010年、2011年上半年虚增收入和采购的事实。（3）平安证券②中国证监会市场禁入决定书（吴文浩、何涛）【〔2013〕13号】 http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306212/201310/t20131018_236559.htm?keywords=万福生科在推荐万福生科IPO过程中，未勤勉尽责，未对万福生科提供的资料和披露的内容进行独立判断，未审慎核查万福生科主要供应商、客户、采购合同、销售合同的真实性,在万福生科供应商访谈笔录、律师鉴证的采购合同和销售合同以及律师询证函回执等材料中，存在供应商签名与身份证姓名不一致、销售合同鉴证日期早于签订日期、销售合同客户印章名称与工商登记名称不一致等情况。平安证券未能结合其尽职调查过程中获得的信息，对上述情况进行审慎核查。而且保荐业务工作底稿中缺乏对万福生科各报告期内的实际采购、销售业务的核查记录，遗漏万福生科2008年、2009年银行对账单。

3.会计人员职业道德缺乏。万福生科的财务人员没能顶住公司高层领导的压力，也为了能够继续自己得来不易的工作，迫于无奈参加了这次财务做假行为。作为会计人员，由于自身职位的特点，有时候为了自身利益，不得不做出违背自己职业道德的行为，国家对会计人员的职业道德惩罚力度及制度建设都不够完善。

4.公司治理结构和股权结构不合理。万福生科公司法人代表和总经理均为龚永福，公司治理结构和股权结构及其不合理，基本上没有形成对其的监督管理，内部控制部门形同虚设，这为其操纵此次舞弊提供了及其便利的条件。而外部监督机构不可能深入公司内部了解其生产经营情况，大部分只是通过财务报告得出结论，为公司舞弊提供了条件。

5.公司上市后可以获得巨大的利益。为了获得上市资格，筹集大量低成本资金，万福生科的高层不惜采取虚增收入、利润、伪造合同等舞弊行为促成上市，获得大量发展所需资金；当其生产经营不善，利润开始大幅下降，又为了保住其上市公司资格，进行会计舞弊，掩饰其业绩的严重下滑，致使会计舞弊恶性循环。

四、上市公司会计舞弊的防范及治理对策

（一）健全证券市场制度及管理

健全我国的证券发行制度及交易制度，允许投行或者会计师延伸核查发行人上下游的银行账户。这次如果加大对万福生科的上下游的银行账户进行详细查询，加大对保荐机构的管理规范就会大大减少其会计舞弊成功的可能性。安然事件之后,美国在健全制度方面痛下决心，相继研究改革会计准则制定模式、改革信息披露制度，采取加强财务报告舞弊行为的处罚力度、加大审计改革力度等措施。

（二）提高投资者会计舞弊识别意识和能力

通过报纸、电视、广播、互联网等媒体以及发表公告、公报等形式加强对证券市场利益相关者的证券知识的普及与宣传，让广大投资者提高对购买股票及公司的关注度，使其掌握一定的投资知识，增强其对会计舞弊的识别能力。若这次万福生科舞弊事件中，利益相关者加大对公司的监督，具有一定的财务报表分析能力，势必会加大公司舞弊的难度。

（三）完善公司治理结构和股权结构

完善监督机制，将董事长和总经理的两职分离，使二者相互制约、相互监督，保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营；优化公司治理结构，效仿国外，建立职业经理人制度，完善股东大会的决策制度，有效行使股东大会的职责，发挥公司中流砥柱的作用；进一步完善独立董事制度，可根据需要适当增加独立董事的人数，增强内外部监督协调性；在监事会制度上，监事会成员可以从多方面选拔，增加本公司职工代表在监事会中的比重，保障监事会权利的充分发挥。如果万福生科的董事长和总经理不是龚永福一人担任，聘用职业经理人独立管理运营公司，服从董事会集体决定，增大监事会和职工代表的参与，就不可能任由龚永福一人操纵舞弊案件。

（四）健全资本市场的法规及制度

进一步完善《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《上市公司财务报表披露细则》等已有法律、法规、制度规定，认真执行。随着经济社会的不断发展，制定符合时代发展的法律法规，对新出现的业务和事件进行相应的补充、完善。进一步规范会计准则及制度，避免会计准则中的模棱两可的规定,对准则中可以供企业自由选择的会计政策进行进一步细化，控制公司进行利润操纵的机会。如果会计法律、法规，对会计政策的选择有明确、规范的规定，万福生科就不会运用会计政策的可选择性调整财务报表，虚增利润、虚增资产。

（五）加大内外部监督管理体系

在公司内部建立、健全严格有效的内部控制部门，增强内部控制部门的独立性、自主性，合理地对公司各个职能部门和人员进行责任分工、控制和考核，开设信息反馈渠道，确保员工在工作中遇到的问题可以及时报告和解决。强化社会舆论、新闻媒体、学者专家、利益相关者对证券市场、上市公司的监督，并形成长效监督机制；加强注册会计师社会审计的外部监督制衡作用，改变会计师事务所的聘任和报酬支付制度，使其能够更加独立、自主地行使审计职能；加大证监会的监管职能和惩罚力度。华尔街在金融危机后采取积极行动，对存在不正当审计行为的企业应加紧账目清理；从提高审计业务的独立性严格分离“五大”的审计业务和咨询业务；强制投资银行必须公布相关企业和该投资银行的关系；限制证券分析师拥有所辖公司股票的数额。

（六）加强诚信建设并提高从业人员职业道德

加强对管理层、经营者、相关从业人员的诚信道德建设，使之常态化，在全社会建立一套完整的诚信机制，将社会评价机制、赏罚机制和强化舆论监督三者结合；加强注册会计师、证监会等监督机构的诚信道德建设，建立信用等级评价制度，对会计从业人员、证券从业人员建立诚信档案建设，有效约束从业人员遵守职业道德。企业应建立完善有效的企业文化制度。在这次万福生科会计舞弊案件中，管理层为了扩大财富，会计人员迫于管理层压力，为了保住自己的工作，都没有遵守职业道德和诚实信用的原则，成了舞弊的主谋和帮凶。

（七）加大上市公司会计舞弊的风险及成本

证监会应加大对会计舞弊行为的惩罚力度，使真正的舞弊者，幕后操纵者，不仅要承担民事赔偿责任，更要承担刑事责任，从而加大会计舞弊成本，使上市公司会计舞弊的成本大大超过其通过舞弊获得的收益，从源头上遏制住上市公司会计舞弊的动机，形成对公司管理层的威慑，从而提高监管机构的权威性，尽快建立民事赔偿法制和刑事责任法制，对那些通过舞弊获取私利的单位和个人应建立市场退出机制，必要情况下直接对其实施接收，直接对其进行改组或者使其破产清算。我国对会计舞弊的惩处力度较小，基本不会涉及刑事责任，也不会使其倒闭，只是使用一般的罚款或者警告等手段，对上市公司的威慑力不够，使万福生科的管理层敢于冒险实施会计舞弊。

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