我国上市公司年报风险信息披露现状——以浙江航民为例

蒋 巍，杨颖颖

（杭州电子科技大学 会计学院，浙江 杭州 310018）

一、问题的提出

随着我国上市公司规模的快速增长，作为上市公司财务信息重要补充的风险信息的披露是减少管理层与股东之间信息不对称的重要调解器，既有利于作为委托方的股东更为全面掌握、评价公司发展状况，又有利于提升作为代理人的管理层对公司的治理责任感和服务意识，从而促进公司健康发展，对整个资本市场的资源优化配置和高效运作也起到极其重要的作用。许多国家都制定了较为系统和严格的风险信息披露规范，为其各自资本市场的繁荣稳定起到了良好的保驾护航作用。我国虽然也出台了一些风险信息批露的相关规则，但与我国资本市场健康发展的要求仍存在差距，而且未能得到监管层、公司管理层和广大投资者的足够重视和充分运用。因此，对我国上市公司风险信息披露展开深入、具体的探析，寻求标本兼治的对策尤为重要。

尽管我国监管机构已经认识到风险信息披露的重要性及其作用，证监会要求上市公司应该主动披露风险因素，而且披露的风险因素需要尽可能做到定量分析。但是目前我国尚未对企业风险信息披露进行系统的规范，上市公司对风险信息披露的质量和数量还不够充分。因此，本文拟通过对现有上市公司年报风险信息披露规范进行分析并结合具体公司案例分析对我国上市公司年报风险信息披露状况进行梳理提炼，从而对完善我国上市公司风险信息披露规范和加强监管提出建议。

二、我国上市公司年报风险信息披露规范的体系与内容

（一）年报风险信息披露规范的体系

我国的上市公司年报信息披露规范层次分明。总的来说可以分为以下四个层次：第一个层次是一些基本的法律法规，如《证券法》；第二个层次是指中国证监会制定的一些制度规范；第三个层次是证券交易所制定的一些可以让企业自己操作的规则，如《上海证券交易所股票上市规则》；第四个层次是指引文件，是中国证监会颁布的。

具体而言，我国上市公司风险信息披露规范主要有：中国证监会2003年发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号〈招股说明书的内容与格式〉》、中国证监会2007年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、中国证监会2006年发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号〈上市公司公开发行证券募集说明书〉》。

（二）年报风险信息披露规范的主要内容

我国上市公司年报、招股说明书及公开发行证券募集说明书等已成为上市公司风险信息披露的主要载体。

1.年度报告的内容与格式。年度报告的内容与格式准则要求上市公司应该披露宏观政策、业务经营、技术、财务、市场经营风险，这些风险因素是指在公司未来发展中可能会对公司的发展战略和经营目标的完成产生不利影响的全部风险因素。此外在编制年报的时候，公司应当遵循重要性原则披露风险信息。而且，公司应该结合本身存在的与其他企业不一样的情况进行风险披露，而不是每个公司都是千篇一律的。因此，公司所披露的内容应该是充分、具体详细和准确的。与此同时，公司应该结合自身的实际存在的情况，在年度报告中介绍公司计划执行或者是已经执行的措施或对策，并且应该详细地描述所披露的措施或对策的具体的内容，同时该对策具有可操作性。

2.招股说明书内容与格式。在招股说明书准则中，其内容与格式准则要求我国上市公司必须披露七大风险，包括财务、市场、管理、业务经营、技术、募股资金投向以及政策性相关风险。并且描述了以上各种风险的含义。

3.上市公司公开发行证券募集说明书。上市公司公开发行证券募集说明书规定，年度报告的内容与格式准则要求上市公司应该披露宏观政策、业务经营、技术、财务、市场经营风险，这些风险因素是指在公司未来发展中可能会对公司的发展战略和经营目标的完成产生不利影响的全部风险因素。此外在编制年报时，公司风险信息的披露应遵循重要性原则。对于能进行量化的信息尽量定量分析，而对于难以定量分析的风险项目，可对其进行有针对性的定性分析。

三、浙江航民年报风险信息披露分析

浙江航民股份有限公司于1998年1月6日由浙江航民实业、万向集团等六家法人单位共同发起设立，是一家以印染为主业，热电、织布、染料配套发展的公司。公司股票（600987）于2004年8月9日在上海证券交易所挂牌交易。本文以浙江航民2014年年报为分析样本。

通过对浙江航民2014年度报告进行分析可以看出，该公司在年报中基本上披露了公司的市场风险、业务经营风险、财务风险、技术风险、投资项目风险、管理风险、行业风险、政策性风险以及其他风险。年度报告的格式以及内容与证监会发布的上市公司企业年度报告内容与格式第2号文件的内容一一对应，准则规定的需要提到的项目，该公司都有所描述。但是每个项目的详细程度却有不同，每个项目的披露形式也有不同。结合表1，浙江航民公司年报风险信息披露情况分析如下。

（一）风险信息披露篇幅

通过对该公司年报的阅读与分析，可以看出，该公司年报风险信息披露占总年报的篇幅是极少的。在总的114页年度报告中，关于对风险的披露仅有14页左右。

（二）风险披露形式分析

由表1可以明显看出，文字的定性描述大于定量描述，且定量描述的质量不高。公司制作表格对所披露的项目进行量化，只是基于项目的基本信息的量化，并未对风险进行敏感性分析，或是其他模型的量化分析，如VAR分析。

（三）具体风险内容分析

1.财务风险分析。该部分风险主要集中在会计数据和财务指标摘要以及董事会报告中。在会计数据和财务指标模块中，以表格形式描述了主要会计数据，主要财务指标，非经常性损益项目和金额。表格的内容主要是体现了本期数、上期数以及本期数和上期数的比较，未对比较所产生的结果进行分析；在董事会报告中主要体现在主营业务分析、收入、成本、费用、研发支出、现金流等项目，采用表格形式，少数有寥寥数语的文字说明，且未进行必要充分的文字说明，会导致投资者做出错误的决策，也就是说明了这些表格定量分析没有达到应有的效果。

由表3可知模型的p值小于0.01，表明该响应面回归模型达到极显著水平。失拟项不显著（p=0.1584），说明该模型对本试验拟合程度较好。回归方程的决定系数R2为0.9583，说明该该模型对实验点的适配度达到95.83%，具有较高的拟合度，仅有总变异4.17%不能用该模型解释，因此可以利用该模型预测上述提取条件对皂苷得率的影响。调整决定系数为0.9047，说明该模型能够解释90.47%的响应值变化，因而模型的拟合度良好，可对盐析辅助酶法的不同提取条件下龙牙楤木皂苷提取得率进行预测。

2.业务经营风险分析。该公司年报主要体现了原材料价格风险、客户依赖风险、经营业绩成本风险。原材料价格风险是利用了成本分析表，只是分析了本期、上期材料成本金额；客户依赖风险是利用了主要销售客户情况表，列示前五名销售客户销售金额合计以及所占总销售的比重，未与上期进行比较，也未分别对这五名客户的具体销售情况进行披露；经营业绩成本风险是在可能面对的风险中仅提到的实体企业的生产经营成本在持续上升，简短描述，未作具体成本增加情况的分析。

3.投资项目风险分析。主要集中在投资状况分析中的非金融类公司委托理财及衍生品投资情况和委托贷款情况中，以表格的形式对其进行描述。理财及衍生产品和委托贷款情况都只是披露了投资项目的基本信息，没有对投资项目进行信用分析以及公允价值与账面价值的比较。

4.管理风险分析。该部分风险信息主要体现在第九节、第十节的公司治理和内部控制中，以大篇幅的文字性描述为主。与2013年该公司年报对应部分进行比较，可以发现大多是参照以前年度的披露，其内容和形式基本没有变化，可读性不强，只是为达到证监会的要求而披露。

5.行业风险分析。主要集中在董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析中的行业竞争格局与发展趋势的文字性描述不足150字，用词含糊，描述笼统，未进行充分的披露。比如说对于公司主营的印染、热电产业的行业前景仅仅说了实现稳步提升。在行业竞争格局与发展趋势中对行业进行文字描述，说明行业的产业层次和市场集中度较低，产业亟待升级。

6.技术风险分析。包括新技术开发风险以及技术落后风险。利用研发支出情况表对新技术开发风险进行定量披露。主要披露了研发支出的金额和其所占净资产和营业收入的比重。未对研发支出金额利用率、研发成功率进行具体的定量分析，不利于投资者准确了解公司的研发情况；对于技术落后风险主要体现在可能面对的风险中，如简短地提到了“由于机器设备陈旧，维修费用上升难于适应新产品开发的转换”，没有详细的说明机器陈旧率等等。

7.市场风险。包括行业周期波动和市场竞争风险。行业周期波动风险体现在可能面对的风险中，对印染行业周期进行了不到20字的描述，说明了印染行业已经过了成长期，进入成熟期，市场需求趋向饱和；市场竞争风险体现在公司核心竞争力分析中，该分析是对公司从产业配套、成本控制、地域集中、产品研发、清洁生产与染整技术、公司品牌六个方面的优势描述了企业的核心竞争力，在所有文字性描述中，核心竞争力文字描述最多且最详细。

四、我国上市公司年报风险信息披露的主要问题

上市公司从基本上遵循证监会的要求，规范地按照证监会所规定的需要披露的风险因素进行披露。这些风险包括对公司的生产经营状况、持续盈利能力以及财务状况产生直接或者是间接影响的因素。公司需要根据证监会的要求对公司财务状况、生产经营状况以及持续经营能力会产生非常严重的不利影响的风险因素应该作出重大事项的提醒。因此，从格式看，我国上市公司年报风险信息的披露跟证监会的要求是相符合的。

但是也存在很多问题，上市公司披露的风险信息没有实质性内容，信息的质量不高。部分公司对于重大事项、公司未来的经营计划等部分，流于形式，披露不够充分，符合实际。一些企业甚至还会利用他们的业绩预告来操控股价。很多企业在披露各种重大事项时，有关于风险信息的披露还欠及时，主观性选择性比较严重，总是披露企业的利好信息而掩盖不良信息。根据司端军（2014）的结论，上市公司在符合证监会的要求下披露风险信息，但是存在避重就轻等问题，如企业对于纯理论性的管理风险、投资项目风险等披露较多，而投资者对于这类风险并不会进行仔细的研究分析；年报风险信息的披露形式都是以文字性分析为主，很少有图表辅助分析，尽管有80%的年报都针对风险提出了对策，但是提出的对策往往很笼统，没有具体的实践措施。

根据上述对浙江航民公司年报披露状况分析，可以在一定程度映射出我国上市公司年报风险披露状况。该公司年报信息披露在格式上具有规范性，企业基本上都是按照证监会发布的年度报告的格式以及内容与证监会发布的上市公司企业年度报告内容与格式第2号准则的要求，对该准则规定的一些风险信息进行了披露，这些风险信息包括可能直接或者间接会影响到上市公司财务状况、生产运营状况以及持续盈利能力的一些因素。不仅如此，还对上述有严重影响的不利因素做出了重大事项提示。但是，从该公司2014年年报的风险信息披露分析来看仍存在诸多问题，归纳如下。

（一）风险信息披露不充分

首先，该公司风险披露数量极少。虽然该公司遵循准则的要求，对应该披露项目都给出了披露，但都侧重于对公司好的方面的描述，真正体现风险的总共合起来也就在其“可能存在的风险”和“董事会关于未来发展的讨论与分析”中，合起来的篇幅可能也就两页左右，该公司年报总页数是114页，其风险披露数量之少可以见得。

其次，对所披露的风险描述质量不高，就一笔带过，比如说在发展战略和经营计划进展说明只在最后一句说明了“但航民海运扭亏任务艰巨”。再如在可能面对的风险中“印染主业已经过了成长期，进入成熟期，市场需求趋向饱和，销售额增长缓慢……再加上隔行如隔山，相关技术和人才缺乏，尚未取得实质性进展。”这些描述过于宏观笼统，缺乏对具体的风险因素的描述。

最后，存在报喜不报忧现象。通篇观察该公司年报，该公司年报风险主要集中在董事会报告中的可能面对的风险一节中，这一个模块涵盖了市场风险、业务经营风险、技术风险和其他风险，仅300字左右。对于投资者比较关注的市场风险、行业风险的描述却极少，对内部控制，公司治理等文字性的风险披露进行大篇幅的描述和分析。

（二）披露形式侧重定性分析，分析质量不高

根据表1所示，披露形式上定性分析多于定量分析。在近21项具体风险中只有8项风险进行了定量分析（约占38%）。通过对上述具体风险内容进行分析也可以看出，尽管披露形式有定量分析，但是年报中分析的质量并不高。首先，在定性分析中，报喜不报忧、避重就轻。如各类风险描述中，往往对投资者关注的风险点寥寥数语，简短描述，而对于诸如内控制度、核心竞争力等识别性高的项目却进行大篇幅详尽的描述。其次，在定量分析中，主要以列表的形式。虽笼统直观，但缺乏进一步的深入分析，比如：对担保情况的披露，只是给出一张表格说明担保的情况，而没有分析这个担保的各种具体风险因素，比如说信用风险；在客户依赖风险中，也只列出前五名客户销售占总销售的比重，并没有进行前后年份的对比，也没有解释可能存在的风险点等信息。最后，定量分析和定性分析缺乏有效结合。年报中许多定量分析都需要进一步定性分析，或者定性分析中缺少结合定量数据进行分析。

（三）风险应对措施不贴近现实

这部分恰恰是投资者比较关注的，风险披露的目的不是仅仅为了披露而披露，而是通过披露，正视可能面临的风险、客观的评估风险，从而提出切实有效的应对风险的措施或举措。该公司年报中的风险应对措施不贴近现实，且措辞简短笼统，缺乏针对性。比如说在可能面对的风险中提到了公司四个方面的风险因素，其风险应对措施就只有喊口号性的一句话，“新常态下……提高效益的策略，积极抢抓机遇，应对市场变化”。这也说明了上市公司在披露风险信息时注重形式，没有重视风险信息披露的真正意义和目的。这显然对投资者决策、对上市公司的可持续发展都是不利的。

五、完善我国上市公司风险信息披露规范的对策

通过上述对浙江航民年报披露的分析，进而揭示出我国上市公司年报披露中存在的一些共性问题，从而为报表使用者正确解读年报风险信息提供依据，同时文本也为监管者及规范制定者进一步完善信息披露相关政策提供政策建议。

（一）完善年报风险信息披露相关规范

1.披露内容具体化。上市公司普遍存在风险信息披露充分、避重就轻等现象，甚至仅仅是为了披露而披露。首先，在披露内容上应细化风险信息披露的要求，对于那些重要风险信息披露做出定量分析以及定性分析要有具体的说明，怎么定量，定量到什么程度；其次，对于风险信息披露的风险划分要有标准，做到统一性，有利于年报使用者进行准确的判断和分析；再次，完善风险信息披露的项目，尤其是公司特有风险的分析。如金融资产，金融衍生工具的风险及无形资产中技术风险信息的披露，并制定相应的预防措施。

2.披露形式标准化。尽管我国的年报信息披露准则规定了我国的上市公司应当对其自己披露的风险因素应该尽自己最大的努力做到定量性的分析，如果真的没有办法做到定量性的分析，那么需要对所描述项目进行有针对性的定性化的描述。但是大多数上市公司都没有很好地做到风险信息的定量披露，他们都是倾向于定性的描述。而对于需要两者结合分析的项目，大多数公司仅仅做到了定量分析，而缺少有效的定性分析，这样不利于外部报表使用者了解该项目真正的风险。

首先，应该对年度报告的格式和内容准则进行合理的拆分。可以实行格式准则和内容准则。格式准则主要可以描写风险信息披露的项目和顺序，可以以简洁的语言，较少的篇幅来说明。而内容准则则可以详细地描述如何编制相关的风险信息项目，如何进行有效的定量分析，需要给出编制者具体的指导，可以用较多的篇幅来说明。其次，可以采用列小标题、表格、图标等可以让外部投资者一目了然，简单易懂的披露形式，有利于投资者更直观地了解企业的现状。

3.注重披露的有效性。上市公司应注重披露的有效性，做到有效披露。即在修订年报准则时应当首要考虑报表使用者的信息需求，来有效解决上市公司年报中一方面内容冗长却又缺乏实质性内容的状况，引导上市公司在编制年报时增加实质性披露内容，让投资者获得更多更有效的风险信息，以作出理智的选择。

4.注重披露的时效性。增加风险信息披露的次数和频率。应该要求上市公司缩短风险信息披露的时间间隔，努力提高风险信息披露的时效性，提高上市公司风险信息发布的持续性，减少信息不对称。

（二）加强外部监管作用

1.加强证监会的监管作用。在我国，证监会作为证券市场的监管部门，应对上市公司年报披露的所有相关资料进行严格的审查。因此，证监会应该加大监管力度，以规范上市公司的行为，保障广大外部报表使用者的利益。同时应该做好投诉和举报的调查处理工作。针对所发现的违法违规行为，应该严厉查处。为了促进市场主体恪守职责，最有效的手段就是落实好全面高效的法律责任的追究制以及惩罚制。我国对于上市公司年度报告信息披露的监管惩罚措施主要是通过行政手段来进行的，惩罚的力度不够，应该有效地加重对违规上市公司的惩罚。

2.注重中介机构的监督作用。注册会计师作为一种外部监督在改善企业年度报告风险信息披露等方面发挥了重要作用。但是根据我国经济体制的现状，会计师事务所并没有真正有效地发挥对上市公司风险信息披露质量和水平的监督作用。而会计师事务所的独立性不强是主因。因此，加强审计工作的独立性尤其是会计师事务所的独立性，对提高上市公司风险信息披露质量意义重大。

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