东芝治理失败起底

张玉来

曾经作为公司治理“优等生”而成为研究案例的东芝，事实表明它的治理改革仅仅是个花架子而已，形式上的各种监督机制并没有改变东芝传统管理模式。其长期以来的公司治理结构改革只是叠床架屋而已，并没有触动权力的中枢系统

最近爆发的东芝丑闻，在日本引发了一场巨震。

副首相、也是金融财政大臣的麻生太郎，在8月4日的参议院答辩时公开批评其“企业家道德缺失”，并呼吁“形式主义的公司治理问题严重，应大力提倡能够提升企业价值的治理模式”。很显然，此次东芝造假突破了诸多底线，最高层直接参与、有组织性、几乎覆盖全经营领域、涉及金额庞大。其冲击力丝毫不亚于2011年曝出的奥林巴斯掩盖17亿美元的丑闻，它不仅将重创拥有140年经营史的东芝公司自身，也将引发全球市场相关者对日本企业整体质疑，甚至对日本金融市场体系形成重压。

押宝失误，踏上不归路

东芝创立于1873年，其前身田中制造所曾制造出日本第一盏电灯。二战之后，该公司很快就发展成日本重电系、电子与通信行业的巨头。由于它高度重视研发，所以在医疗器械、半导体、发电设备、机车、核电等领域拥有大量自主技术。到2007年，东芝成长为庞大企业帝国：集团销售额创下7.4万亿日元纪录，业务范围覆盖了从发电、铁道等基础设施，到家电、医疗、电子、环保等诸多领域。分布在全球各地的全资子公司多达598家、持股子公司也有208家，整个“帝国”的企业员工总数超过了20万人。

然而，繁荣景象的背后却隐藏着致命隐患——20世纪90年代以来盈利能力不断下降。世纪之交的东芝公司曾实施断腕改革，也引领了整个日本半导体产业实施了大规模重组。但是，这场改革似乎成效甚微，东芝营业利润虽然在2002年扭亏，达到1155亿日元，但相较于1989年的3159亿日元仍遥遥相对。

2005年出任社长的西田厚聪显露出急功近利之心，他带领东芝出巨资54亿美元在2006年收购了美国西屋，把复兴之梦的命运压堵在核电事业上。然而，2011年3·11大地震却彻底令其美梦破碎，福岛核事故导致全球核电事业遭遇冰峰。

事实上，东芝的问题不仅仅是押宝核电的失误，另外四大原因更是击溃东芝的关键。一是经营模式滞后、效率低下。东芝仍然侧重垂直一体化体制，坚持IDM“全能企业”模式；二是结构改革力度不够、魄力不足。尽管东芝也多次实施“选择与集中”措施，但旗下仍有五大部门40多个产品，甚至始终未能剥离电视机、平板电脑甚至移动硬盘等冗余业务；三是扩张速度过快、倚重并购、囫囵吞枣。在鲸吞西屋之后，东芝又主导多次大型并购案，如富士通硬盘驱动装置事业、瑞士兰吉尔仪表等，疯狂扩张导致企业资金捉襟见肘；四是企业技术创新乏力，由于战略重心转移，导致东芝技术进步受阻，2013年其专利资产规模排名已从第二位下滑至第五位。

接踵而至的沉重打击，让东芝领导人迷失了方向。于是，从美国金融危机冲击的2008年开始，东芝便铤而走险踏上了另外一条不归之路。第三者委员会调查报告所披露的内容显示，从2008年至2014年度第三季度，东芝公司总共计入了1518亿日元的虚假利润，比实际状况膨胀了3倍。而且，东芝选择了四种手段来实现这个目标。一是以“基础设施事业的工程进度标准”虚增了477亿日元利润，这主要是利用工程进度来肆意编制收益和成本的方法。如在收购美国西屋公司之际，2013年第2季度因发电站追加工程带来成本上升，但东芝却以不认可西屋3.85亿美元准备金而处理了6900万美元。二是在电视机等映像事业上以多记费用方式增加了88亿日元。比如通过让对方晚开发票方式，将广告费和物流费计入下个季度而实现“盈利”。三是在半导体事业中夸大库存价值实现了360亿日元的“营收”。也就是说即便认识到将是亏损，但通过夸大库存产品价格来实现营业利润增收。四是通过电脑事业的零部件交易而增加了592亿日元“收入”。因为东芝公司的电脑零部件主要是从台湾的ODM企业采购，它就利用这种采购价格不明确的现状，来实现增记利润，有时甚至出现制造成本竟然是负值的怪现象。

总之，东芝用种种会计手段掩盖了公司转型困境，以一种虚假繁荣换得投资人以及消费者的信任，从而继续维系公司的“辉煌”业绩。

叠屋架床，公司治理“两张皮”

在日本，东芝公司一直被视为公司治理改革的典范，它甚至作为这方面“优等生”而成为研究案例。在日本上市企业中，东芝最早打出了公司治理改革的旗帜，2001年它还率先引入三名外部董事，而当时日本企业的董事会基本是由长期任职的公司内部人士主宰。从表面上看，东芝在治理结构上赋予了外部董事任命顶层高管的职权，并设立了监察委员会来监督该企业高管的行为。这些努力让东芝备受关注，2013年，它被日本公司治理网评价为治理良好的120家日本上市企业之一，而且名列第九位。

但事实表明，东芝公司治理改革仅仅是个花架子而已，形式上的各种监督机制并没有改变东芝传统管理模式，其长期以来的公司治理结构改革只是叠床架屋，并没有触动权力的中枢系统。

早在1998年东芝就引进了所谓的执行董事制度，1999年又导入了所谓的“社内分社制度”，2000年设置了提名委员会和报酬委员会，之后就是2001年导入外部董事制度。如今，在东芝公司总共16名董事中，8名非执行董事有一半来自于公司之外。

从治理架构来看，东芝的公司治理显得非常完善。董事提名委员会由3人组成，其中2名来自公司外部；监查委员会的5名委员也有3名来自公司外部；决定董事及执行董事薪酬的5名报酬委员会中也有来自公司外部的3名委员。而且，提名和报酬委员会的委员长都是由公司外部委员担任。

然而，这种治理架构只是一个空壳而已，各个机构并没有真正发挥其价值。不仅如此，东芝公司在邀请外部董事之际，还特别在人事选择上做了“手脚”。例如在3名外部监查委员会委员中，“竟然没有一位熟知财务、会计的业内人士”。而且，对于这个重要机构的委员长人选，东芝没有从外部委员中选择，而是从内部2名委员当中指定。

于是，东芝传统企业文化丝毫没有因公司治理改革而得到转变。“不能违背上司”、“部长会议只是传达命令”、“月例会议只是布置利润指标”等企业文化仍然大行其道。此次东芝丑闻暴露后，负责调查的“第三者委员会”就披露了这样的实例：2008年12月，即将要发布2008年第三季度业绩前，当西田厚聪社长得知营业利润数字是亏损184亿日元之际，就指出“这个数字太令人难堪了，我们不能宣布它”。于是，东芝公布的数字就从亏损变成了盈利5亿日元。2012年9月东芝内部的月例会议上，东芝DS（数码服务）分公司汇报说，2012年度上半年将出现201亿日元营业赤字，时任社长佐佐木则夫却硬是逼迫其在此基础上改善80亿日元的盈利。2013年继任的田中久雄社长仍然延续这种作风，他曾在上任仅3个月就命令电视机业务的分社长，“电视机事业实现黑字化是公司对外承诺，所以无论采取任何手段，都必须实现这个目标”。

优胜劣汰，日企换挡洗牌

东芝丑闻不仅暴露了一些领域日本制造业竞争力下滑的严峻现实，也反映了近年来日本企业实施的战略转型所遭遇的困境。

从上世纪90年代开始，与汽车并称为两大经济支柱的日本电子产业就呈现颓势，尽管企业销售额仍在增长，但利润却出现了普遍下滑。例如1990—2000年的十年间，日立、松下、索尼、东芝等十大日本电子巨头的销售额增幅达40%，但营业利润却从7%一路下滑跌破2%，21世纪后甚至出现普遍赤字状态。

本世纪初以来，日本企业纷纷高擎结构改革和战略转型的旗帜，一时间“选择与集中”、“模块化改革”、“结构改革”成为日本企业战略转型的核心词。在这轮改革热潮之下，日本企业出现了换挡、洗牌的局面，各个产业也表现出不同的特征。在汽车产业，平台化战略打破了传统的系列承包体系，汽车厂商纷纷放弃了垂直一体化的封闭模式，选用了更高效、低成本的开放式、模块化经营模式。尽管也出现了“高田门”事件，导致大批厂商被殃及的负面效果，但整体上日本汽车产业再度重构了强大竞争力。如丰田已经连续两年再创最高利润纪录。

但传统电子产业就没有汽车那么幸运，改革形势依然举步维艰。早在东芝公司丑闻之前，日本电子产业就出现了哀鸿遍野的趋势。诸如三洋退市、索尼“断臂求生”、松下“刮骨疗毒”、夏普“卖股自救”……一年之内所频发的这类事件均表明，传统日本电子产业已出现全面衰退。

不过值得关注的是，日本电子零部件产业以及化学材料产业却出现了崭新动向。例如村田电子等日本零部件企业通过与美、中、韩等国厂商紧密合作、联合创新而异军突起。东丽公司也凭借其先进的纤维技术而与美国波音公司携手，帝人则通过向空客供应碳纤维来拓展市场，日本材料产业正迎来新的发展机遇。突破旧有观念、顺应全球化潮流，注重跨国、跨行业的联合开放创新，这恐怕才是日本制造业摆脱困境的重要出路。

作者供职于南开大学日本研究院经济产业研究部