上市公司资产重组纳税筹划研究

杨 磊

（大唐同舟科技有限公司，北京 100052）

众所周知，企业资产重组是企业对其存量资本进行整合优化的有效方式。改革开放以来，我国国民经济取得了突飞猛进的发展，中国资本市场逐步趋于完善，上市公司资产重组成为企业合并及分立的交易舞台上重要的一员。随着经济的不断增长，企业在市场中的竞争愈演愈烈，上市公司资产重组可以有效实现不同企业之间的强强联合或者是强弱联合，企业之间可以有效实现优势互补，从而提高企业在市场竞争中的竞争力，实现双赢，多赢的良好局面。上市公司进行资产重组时，不得不考虑的一个重要因素就是税收。上市公司的资产重组存在税收风险，只有进行科学、合理的重组纳税筹划，充分发挥政府的市场指导作用，才能为资产重组的顺利进行提供保障，有效协调上市公司的经济效益平稳快速增长和政府税收收入稳定。

一、税收筹划的特性及原则

随着我国国民经济的快速增长，税收一直是政府调节国民经济的重要手段，也是最为行之有效的。对于企业自身来说，税收既是机遇，也是威胁。税收筹划是指纳税人根据合理安排企业经济活动和人事安排，实现缴纳税款金额最低的方法。合理进行税收筹划对于企业的生存和发展具有至关重要的作用。进行税收筹划时，必须严格落实合法性原则，追求节约税收利益最大化的原则，针对性原则，节约便利原则，实现总体收益最大化，并要有一定的适应性等。研究上市公司资产重组纳税筹划，是当前企业管理者面临的重要课题。

纳税筹划具有合法性，即纳税时必须严格遵守税法的规定，杜绝偷税、漏税等不良行为；事前性，在上市公司实际经济行为活动中，必须要对税收进行事先的设计、谋划和合理地安排；目的性，上市公司进行资产重组纳税筹划时，首先应当以实现节约纳税金额为最终目的，可以通过选择较低的税收的负担或者推迟纳税时间来实现；风险性，税收筹划的主体是人，获得的效果往往受到主观因素的影响比较大，使得税收面临了很大的潜在风险；实效性，税收应当能够适应税收法律、法规和政策的实效性。

二、企业合并中的纳税筹划

上市公司进行企业合并时，必须遵守企业合并的税务处理规定，经专业的评估确认的价值确定的成本依法缴纳税款。在合并时，合并企业与被合并企业产权交换的方式一般存在差异，因企业转让所得资金、资产计价、和所得税等，各上市公司可以根据企业自身情况酌情选择不同的税务处理方法。当然，方法选择的不同会对企业的所得税收的负担产生不同的影响，在进行纳税筹划时，必须要充分考虑周全。

（一）资产转让损益确认对税收的负担的影响

进行纳税筹划时，首先要考虑资产转让损益的确认与否对所得税收的负担的影响。在企业合并中，产权交换的支付方式对被合并企业是否确认财产转让收益具有决定性的作用。具体来说，就是被合并企业有权根据合并企业所支付的收购价款中的非股权支付额占其所支付的股权票价的百分比，决定是否对全部资产的转让所得或损失确认与否。这样，就造成了转让收益的确认时间和计税依据的不同，从而对所得税收的负担产生不同的影响。

（二）资产计价对税收的负担的影响

当进行资产计价时，如果非股权支付金额小于支付股权面值的20%，合并企业应当以被合并企业的全部资产作为计税成本，按被合并企业原账面净值为基础进行确定。反之，合并企业可以按评估确认的价值确定计税成本。在这两种情况下，合并企业接受被合并企业资产的价值技术的不同，导致税前扣除金额不同，对合并企业税收的负担产生的影响也不同。

（三）处理亏损弥补对所得税收的负担的影响

当非股权支付额低于所支付的股权票面价值的20%时，如果被合并企业的年度亏损没有超过法定弥补期限，以后可以由合并企业进行相关所得弥补；反之，被合并企业的年度不得转到合并企业弥补。不同的情况，合并企业采用的年度亏损处理方式是不同的，对企业合并后所得税收的负担的影响程度也是不同的。

三、企业分立中的纳税筹划

像企业合并那样，企业分立同样具有明确的税务处理规定，并且分立中各事项多采取的税务处理方法的选择也因产权交换所采用的支付方法而有所不同，从而对所得税收的负担产生不同的影响。依然从所得税收的负担的印象因素来介绍上市公司分立资产重组纳税筹划策略。

（一）考虑资产转让收益，选择合理支付方法

根据资产转让损益角度的不同，被分立企业可以选择两种支付方式，分别是：分立企业支付给被分立企业的非股权的支付金额低于股权票面价值20%的支付方式；分立企业支付给被分立企业的非股权的支付金额不低于股权票面价值20%的支付方式。当被分立企业分给分立企业的资产转让价格高于账面净值时，选择前一种支付方式，因为这种支付方式可以不予确认分离资产的转让所获得的资金，不需要缴纳税费，使被分立企业的所得税收的负担大大降低。反之，应当尽可能选择后一种支付方式，使用这一种支付方式可以对分离资产的转让损失进行确认，并合并到企业的利润总额中去，同样可以起到降低被分立企业所得税收负担的效果。

（二）考虑资产计价税收，选择合理支付方法

根据资产计价税收处理的不同，被分立企业上述两种同样的支付方式。当被分立企业分离给分立企业资产经过专业评估后的价值低于账面净值时，选择非股权的支付金额低于股权票面价值20%的支付方式，有利于分立企业按照资产的原账面净值确定转计税成本，降低税收的负担；反之，就要综合其他因素全面考虑，对支付方式的选择进行确定，因为无论选用哪一种支付方式，分立企业都可以按资产评估价值确定结转计税成本。

（三）考虑亏损弥补，选择支付方式

亏损弥补处理方式的不同，对支付方式的选择也有一定的影响。当被分离企业的亏损弥补低于亏损额时，选择非股权支付额低于股权票面价值20%的支付方式更有利于分立企业承继被分立企业承受范围之外的亏损金额，从而降低分立企业的多得税收的负担。不同企业采用的分立方式也有差异，包括：存续的分立方式和新设分立，对于这种方式的选用对于企业是否采用非股权支付额不低于股权票面价值20%的支付方式也有一定的影响作用。

总之，企业筹划的最终目标是实现企业税收负担的最小化，但是企业管理者必须清楚得认识到，风险与收益并存的客观存在。在企业税收利益不断增加的同时，税收风险也在逐步提高，达到一定程度时，就会阻碍企业健康持续的发展，甚至威胁到企业生存的根本。对上市公司资产重组纳税筹划的研究，必须引起企业管理者的高度重视，同时加大政府调控，运用法律手段规范企业的经济活动行为。合理进行纳税筹划，在取得税收利益最大化的同时，降低税收风险，防患于未然，增强企业在市场经济中的竞争力，共同推进我国国民经济的持续增长。

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