国有企业公司治理模式的创新研究

朱斌

【摘要】 我国国有企业改革的一个基本方向是建立现代企业制度，建立现代企业制度的核心是实现企业公司治理结构的合理性和有效性。限于我国经济转轨时期的特定政治经济法律等内外部制度环境，国有企业改革虽已取得重大进展，但仍有不少企业仅仅从形式上做到了符合公司制改革要求，而实际上并未建立起激励和监督相结合的现代公司治理结构。在这种背景下，本文首先概述了国企改革的公司治理模式创新需求及公司治理模式的内涵，进而分析了国有企业公司治理模式存在的不足与原因，最后给出了两种国有企业公司治理模式的创新方向，即资产委托管理模式与协力治理模式。

【关键词】 国有企业 公司治理模式 创新 不足 方向

一、国企改革与公司治理模式

1、国企改革的公司治理模式创新需求

我国国有企业改革自20世纪80年代以来，先后经历了放权让利、承包经营责任制、股份制等方面的改革。进入90年代后，国有企业改革朝着转换机制、政企分开、制度创新、战略调整的方向迈进。综观国有企业改革走过的历程，在时间安排上基本是先中小型国有企业改革后大型国有企业改革，在行业选择上基本是先竞争性行业改革后垄断性行业改革。在中小型国有企业改革已经取得了初步成效之后，如何实现大型国有企业产权结构多元化，完善大型国有企业公司治理模式，增强大型国有企业的活力和竞争力，仍然是当前深化中国国有企业改革的难点和重点。

公司治理模式问题一直是深化大型国有企业改革的瓶颈。目前大多数大型国有企业都已完成了企业改制，也建立了董事会、监事会等公司治理机构，部分企业已经上市，但公司治理的关键：制衡机制却不能发挥作用，内部人控制、所有者缺位、经营者激励约束、外部人控制等公司治理问题依然存在，公司治理效率低下。其中，股权结构不合理、“一股独大”是产生上述问题的一个重要原因。面对大型国有企业所控制的巨额国有资产，在国有经济占据主导地位的条件下，如何在实现投资主体多元化的同时完善公司法人治理模式，并健全国有资产管理和监督体制，乃是一项艰巨的任务。

2、公司治理理念

公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达，但从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理模式的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供货商、雇员和政府等与公司有利害关系的集团。本文着重在外部控制的研究，所给定的外部人定义为广义而言，是指所有存在于企业外部，和企业内部存在着直接或间接利益关系，并可以存在控制能力的人；狭义来说，是指主要利用政府职权对企业进行直接或间接控制，以取得个人寻租利益者。

二、国有企业公司治理模式存在的不足与原因

1、存在的不足

一是股权结构不合理。其中包括国有资产投资主体不明确、政府行政权与所有权合一等，造成政府干预。国家作为所有权者缺乏具体的人格化代表，公司控制权落入管理者手中，容易造成管理阶层的集体贪污腐化。流通股的投资者比例较小，所以不太关心经营管理状况。二是公司组织结构方面。董事会的独立性不强，监事会的作用有限。三是诱因机制没能有效执行。目前国有企业的经营在制度上并不统一，造成水平参差不齐，難以有效落实诱因机制。四是外部监督机制发展落后。由于股权结构不合理，导致透明度较差，控制权市场发展落后。专业经理人的选任权利并未由公司企业本身掌控，外部人才也难以进入管理高层，也缺乏董事责任制度。

2、原因分析

一是多重委托代理与治理模式的混乱。上市公司在国家证券监管部门的严格监督下，仍然长期存在治理模式缺位的问题。董事会、监事会和经营团队班底配备齐全是上市的基本条件，即使某个主要领导人离职，职位的空缺也可以在较短的时期内补上。例如，所有的高级管理人员均由控股公司直接任命或“推荐”产生。在“推荐”的情况下，被推荐人是带推荐信直接到任的。因此，即使是推荐，也具有强制性或决定性。

二是责任体系的失效。在上市公司，根据治理模式的独立性要求，企业决策不受外部因素的影响，董事会独立决定企业的重大事项，企业经营由总经理一人独立负责，只有在出现重大问题时，股东会、董事会或监事会可以决定对人员或事件的调整。在寻租体系存在的情况下，治理机制的独立性有效地排除了国有全资公司所具有的责任追究体系，而无法排除个人权力滥用和通过个人对公司寻租的体系。因此，对上市公司和寻租可以直接抛开任何形式上的程序，个人权力直接成为寻租管道。在合谋机制存在的情况下，企业的决策责任和经营责任被无限淡化。因此，在国有控股的上市公司，不仅有外部人控制，而且存在着个人权力被严重滥用而不得到纠正的机制。

三是外部人对责任体系的控制与寻租问题。外部人控制可以为了政府部门或个人的极小利益而造成对国有企业的极大伤害，造成国有企业资产的极大浪费。根据国有企业契约失效的分析，外部人控制是企业政企不分和责任体系失效的根本原因。由于证券监管部门的监管，围绕国有控股上市公司存在的政企不分部分转变为以控股公司为中介，即由直接的政企关联转化为间接的政企关联，但这并不意味着政企关系的弱化。相反地，由于存在着保护性的制度屏障，外部人控制所造成的责任体系失效的现象更加得不到控制。

四是信息不对称下的监控失灵。证券监管部门的监管取决于两个方面：一是例行的检查和对企业公告的审查，二是通过来自舆论的信息进行监管。两者都因为信息不对称而弱化。企业掌握着大量隐瞒信息，或制造假信息方法，在对检查或审查中得以蒙混过关；而受到危害的小股东仅仅通过退出表达不满，此外他们不愿付出额外的成本传递信息，企业的违法行为仍然得以隐瞒。

三、国有企业公司治理模式的创新方向

1、资产委托管理模式

这一模式由我国学者王海涛提出。他认为，针对上面所指出的国有资产经营公司在实践中遇到的问题，有改变现有的运作模式，通过创新才能解决。根据契约失效研究观点，通过资产委托管理方式不失为一种创新探索。所谓“资产委托管理”方式，是指国有资产经营公司将其名下的资产（包括企业股权）以签定契约的形式委托给专业资产管理公司管理，实行专家理财管理，这个专业资产管理公司可以是一个新设立的中外合资的公司，而国有资产经营公司仍然作为国有资产的代表，通过委托契约享有收益，并担负原有的社会化和行政性职能。这样一来，国资委得以发挥监督的角色职能，也促进了中国国有企业资产实质上的所有权和经营权的分离，避免契约失效。

当然，该方式适用于一個完全开放并且自由竞争的市场，目前暂不适合大范围采用，但可以考虑以试点模式在各大经济特区或重要城市率先进行。

2、协力治理模式

所谓协力治理模式是公共行政领域的关注内容，主要强调合作、伙伴与授能三者联动的关系，其目的是希望能达成一加一大于二的综效。协力的限制是，其中必须包含两个以上的行为者或团体组织，存在于一个网络当中（如卫星工厂、母公司与子公司），有着资源共享，共同承担责任，并且能共享利益。换句话说，委托人和代理人之间、外部人与内部人之间，均可以形成一个协力治理的机制，通过政策、议题或是部门之间的相互帮忙，提升治理效率且分层课责，在组织的再造或创新之后，可以解决中国国有企业责任体系失效的部分问题。

然而，协力治理有一个非常重要的前提在于对社会资本的运用与信任。目前在我国这一社会资本庞大体系中所普遍存在的“一言堂”或是人治大于法治的文化，有可能会引发外部人的控制或介入，因而信任的效度难以衡量。协力机制的前提在于经济人是理性的、自利的，当经济人效应发生时，信任就有可能遭到破坏，则协力机制便瓦解。所以，要提出一套完整的治理策略与机制，仍需不同行业与部门的持续努力。

四、结语

总括来说，在转轨经济下，现代中国国有企业的公司治理问题上，的确仍有相当多亟需改进的空间。我国政府在改革的诚意与政策的推行上，做了相当多的努力，但不可否认的是，在政策的执行与落实部分，还有许多难以一时收效的难处与包袱。除本文提及的不足之外，如在华人社会独行的社会人脉关系、亦或是破产后的职工失业问题等，均为难以深化改革的难题。换句话说，在推行外部市场与政府、企业机构的改革时，内部组织与职能的发挥，也仍有可能依旧建立在个体人的思维上。因此，确保法制落实于中央与地方，权责分明，并通过内部与外部机制的协力治理来提升效率，则我国国有企业的现代公司治理的改革必然能够避免契约失效的发生，最终取得改革成效。

【参考文献】

[1] 王鹏远：我国国有企业公司治理结构的缺陷与制度设计[J].企业研究，2011（2）.

[2] 李蒲林：国有企业公司治理存在的问题及完善[J].财经界（学术版），2011（3）.

[3] 严继超、程秀生、席宁：中国国有企业公司治理演进模式的研究[J].未来与发展，2010（2）.

[4] 苏怡彤：浅谈我国国有企业公司治理问题及改进策略[J].现代商业，2010（5）.

[5] 李启明：国有企业公司治理结构诊断及完善对策[J].北京市经济管理干部学院学报，2010（1）.

（责任编辑：赵小茜）