新《公司法》之注册资本制度改革

李映谷

摘 要：2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次全体会议审议并通过了公司法修正案。这次修改公司法主要内容是注册资本制度改革，意在放宽注册资本登记条件，降低市场准入门槛，刺激市场经济活力。反映出公司主管部门的管理理念由“严进宽管”向“宽进严管”的转变，为中小企业创造了良好的市场环境。

关键词：公司法；注册资本制度；改革

中图分类号：D922.291 文献标识码：A 文章编号：1006-8937（2015）08-0067-02

1 自上而下的改革

《中华人民共和国公司法》是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和債权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的。

本次新修订的《公司法》的立法流程与以往程序不同，它不是经过“提出法律草案，审议立法议案和最后的立法议案的表决通过”程序，而是最先在中国共产党十八届二中全会上提出改革工商登记制度，是一次自上而下的重大改革。

2013年2月26日至28日，中共第十八届中央委员会第二次全体会议对减少和下放审批事项、改革工商登记制度和加强依法行政等作出重大部署。接着第三次全体会议提出要加快完善现代市场体系，加大推进工商注册制度便利化，削减资质认定项目，把注册资本实缴登记制逐步改为认缴登记制。在12月28日，第十二届全国人大会第六次会议审议通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，修改后的《公司法》将于2014年3月1日起施行。

此次修改主要涉及三方面：

①将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。

②放宽注册资本登记条件。

③简化登记事项和登记文件。

由此可见，本次公司法的修订是自上而下，从党中央内部提出的改革力度之大；也可以看出，党中央和国家政府对市场经济制度改革的重视，简政放权、将权利由政府转移至市场调控的决心，以及对中小企业的大力扶持态度。

2 注册资本制度改革的内容

本次《公司法》的修改以“放宽注册资本登记条件、降低市场准入门槛、简政放权、刺激市场经济活力”为目标，对注册资本最低限额，原实缴制，验资程序，以及出资方式做出了重要大改革。

2.1 废除注册资本最低限额

我国1993年首次颁布的《公司法》对公司资本制度采取了严格的法定制，在当时的环境下，1993年公司法设立最低注册资本的立法目的主要是：

①当时我国市场经济不成熟，需要国家进行管理和调控。

②对国有企业进行改革，加大政府对国有企业的管制。

③对公司的设立进行监管，防止公司滥设。

④出于对债权人的保护以及公司正常运营的资金需求，设立最低注册资本。

然而，对于当时的经济发展水平以及居民购买力来说，公司法规定的最低注册资本太高了，由此大大提高了企业进入市场的门槛，减少投资者的热情，以及降低了市场活力。与此同时，一些企业由于无法正常筹到足额的最低出资额，而采用虚假出资或是出资后又抽逃出资的欺骗手段成立空壳公司，这些公司严重干扰和破坏了正常的社会经济秩序，严重损害了债权人的利益和交易安全，不利于市场经济的发展，违背了本公司法的设立初衷。

在近十年的发展中，随着我国市场经济的逐渐成熟和完善，以及为满足市场活跃的需求，1993年公司法订立的最低注册资本制度已无法继续适应市场经济环境，因此在2005年，对公司法进行了修改。该次修订确实降低了企业进入市场的门槛，但并没有彻底废除公司最低注册资本制度。

在2013年的公司法改革中，则彻底地废除了公司最低注册资本制度，法律、行政法规另有规定除外。这样公司的注册资本完全由股东或发起人自行决定，政府真正将权利下沉给企业，达到了“谁投资，谁决策；谁收益，谁承担风险”的效果。此次改革从根本上降低了企业进入市场的门槛，减小了国家调控的职能，充分发挥了市场资源配置的功能，为中小企业创造了良好的经济环境，活跃了市场经济。

2.2 改实缴制为认缴制

在1993年的公司法中，当时不仅有高额的最低出资额，而且要求股东在公司成立的初期一次性足额缴纳出资额。

在2005年的公司法修订后，尽管与1993年的公司法相比，对公司首次出资额的规定有了很大的放宽，但仍然可以看见政府强制插手的痕迹。

在实缴制度下，出于对债权人利益的保护，国家强制要求企业的首次出资额达到规定限额，而忽略了企业自身经济状况。一些企业在成立之初，资金需求不大，不需要强大量的资金投入企业闲置，这无疑是资源的浪费。同时大量的资金闲置也增大了企业的资本成本，使投资者由于资金被占用而错过好的投资机会，增大机会成本。而在对债权人利益的保护方面，最低出资额与首次出资额只是公司成立初期的资本，是历史金额，不能真正体现公司的资金实力。随着公司的经营发展，会有新的投资者将资金投入公司，或公司留存收益的增加都将使公司的资产增加，而公司长久的利润和现金流才是对债权人利益最好的保障。

基于实缴制的诸多弊端，在2013年的新公司法中将实缴制改为了认缴制，股东在制定公司章程时自行决定认缴的出资额，并且按照章程约定，定期足额缴纳规定的出资额。在出资额方面，国家完全放权给企业，由企业根据自身情况自行约定出资额以及出资期限。这样不仅大大减少了企业的束缚，降低了企业的设立成本，而且将政府管理转为市场调控，活跃了市场经济。

2.3 出资方式不再受限定

公司成立时股东可以以多种方式进行出资，最普遍的是货币出资，也可以以固定资产、无形资产或工业产权出资。

随着科技的发展和需要，国家越来越鼓励技术投入与创新，因此在综合考虑了科技创新与保证企业现金的情况下，2005年的公司法对货币出资比做了调整，规定全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。在2013年的新公司法中，再进一步做了调整，不再对货币出资比做限定，而是由股东自行协商，充分放权给企业，肯定了技术的价值。

2.4 废除验资程序

无论是1993年还是2005年的公司法里都规定了“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”，与之前的实缴制相照应。然而验资程序并不能真正的保证公司的最低注册资本和首次出资额，相反会带来一些负面效果：冗杂的验资程序增加了企业的设立成本，加大了对企业的束缚，不利于市场经济的活跃；一些企业前期不需要大量的资金投入，因为在出具了验資证明后，不少企业抽逃出资，行程大量的空壳公司，虚假的信息更增大了债权人的风险。

出于综合因素的考虑，在2013年的公司法中，由实缴制改为认缴制后也相应地废除了强制验资程序，由公司自行决定是否需要进行验资程序。

我们知道，企业是市场的主体，只有活跃的企业才能给市场带来生机；反过来，只有充分发挥市场调控体制才能为企业创造良好的经营环境。新公司法的注册资本制度改革，大大降低了企业进入市场的门槛，减少了设立成本，提高了资金效率，增加了投资者热情，为市场经济发展创造了有利条件。

3 注册资本制度的完善

在取消了最低出资额和首次出资额以后，不少人担心会出现一元钱公司，或是在没有验资证明的情况下，一些公司会虚假出资，有损债权人利益。其实在市场经济的调控下，这些担心是没有必要的。

①股东成立一个公司就是为了通过其经营活动创造利润获得收入，若是公司项目的开始需要资金投入，股东自然会投入资金以供公司的生产经营；但如果前期不需要大量的资金，股东自然不必将现金留置在企业，从而失去更好的投资机会，所以股东根据市场环境自行决定前期资金的投入是合理的。

②股东自行约定认缴出资额，出资方式以及缴纳期限，并记入公司章程里向登记机关登记，因此在股东之间本身就形成了相互制约，再加上公司章程的约束，股东若是不能按时足额缴纳出资额或出现抽逃出资的现象，就应该对其他股东和公司承担违约责任。

当然，在降低了企业进入市场门槛、放宽事前监管后，与之相对应的是加强事中和事后的监管。

为了转变监管理念、创新监管方式、加强事后监管，国务院决定建立企业信息公示制度，通过有利于通过运用信息公示、社会监督等手段保障公平竞争，强化对企业的信用约束，保护交易相对人和债权人利益，保证交易安全，维护市场秩序。《企业信息公示暂行条例》已经2014年7月23日国务院第57次常务会议通过，为了保障公平竞争，促进企业诚信自律，规范企业信息公示，强化企业信用约束，维护交易安全，提高政府监管效能，扩大社会监督而制定。《条例》要求省、自治区、直辖市人民政府建设企业信用信息公示系统，企业应按相关规定在公示系统上公示年度报告，及时报告以及企业责任的信息；同时，工商行政管理部门和其他政府部门也应该公示企业的相关信息，实现企业信息的互联共享。通过信息公示系统，不仅政府部门对企业实行了监管，广大群众，尤其是与公司利益密切相关的投资者和债权人，也可以随时监督企业的经营情况。在信用约束机制的配合下，做到“守信受益，失信惩戒”以及“一处违法，处处受限”，提高了企业的失信成本，真正实现企业信息透明化。

注册资本制度改革是一次自上而下的重大改革，有助于活跃市场经济，为中小企业带来了福音。为了更好地完善市场经济，企业自身要加强内部监管，建立健全的管理机制；政府部门要注重事中和事后监管，做到宽进严管；社会公众要加大对企业的监督；相关法律制度也要更加完善。

参考文献：

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