股灾之外，别有洞天的新三板

迟忠波

2015年7月初爆发的股灾，重要影响之一，就是A股IPO再次暂停，据最新消息，暂停有可能持续到年底。

这让已经非常火爆的新三板市场，再次升温（注：新三板市场是全国性非上市股份有限公司的股权交易平台，主要针对中小微型企业）。

第一拨登陆新三板的人，有的成了亿万富翁，有的坐拥几十亿，甚至还有人身价到了几百亿。但是，对于绝大部分中小企业来说，对新三板的认识还是“不明觉厉”（网络语，虽然不明白你在说什么，但好像很厉害的样子）。

新三板到底该怎么上？为什么有些企业能赶上风口？有些企业就贻误了战机？企业在上新三板的过程中应该注意哪些法律问题？让我们通过“解码新三板”系列文章给大家一一解析。

“草根”逆袭

在2012年以前，上海点客公司只是一个名不见经传的小企业，在上海这个大都市里，很少有人知道它的存在，它和上千万中小企业一样默默无闻。可是，2012年，上海点客公司登陆新三板以后，公司和他的创始人黄梦都发生了翻天覆地的变化，上演了一场经典的草根逆袭。

上海点客信息技术股份有限公司在新三板上市以后，市值最高时达到40亿元；股价最高达到208元。产生了3个亿万富翁，近20个千万富翁，公司董事长黄梦身价16亿。在新三板融资总额达到2.2亿。

一个默默无闻的小企业，何以有先见之明登陆新三板？是什么机缘让黄梦与新三板相遇？上海点客公司又何以成为新三板的明星企业？

寻找突破口

2007年，黄梦辞职以后，和朋友成立了上海点客公司，公司最初的业务是SP业务，这是一种企业短信服务业务。举个例子来说，当你定了机票以后，会收到一条确认短信。这条短信应该是移动或者是联通来发，但是，移动和联通无法和所有有需求的公司和个人联系，于是就采取批发的形式交给黄梦这样的公司代办。

在2007年的时候，没有微信、微博，短信成为消费者最重要的信息来源。因为准确判断了市场的需求，黄梦并没有像很多初创的企业那样经过非常艰苦的岁月，公司发展非常顺利。

公司的员工把公司的这种顺利归功于黄梦，他们一致认为黄梦是一个看趋势非常准的人。黄梦看趋势的能力可以用纸牌游戏来比喻。他能准确判断出对方手里牌的大小，随后根据自己手里的牌，决定出牌顺序。因此，有时候即使黄梦没有一手好牌，也很少输掉。

黄梦已经从一个打工者，到下海创业初战告捷，成为一个上海滩的小老板，公司业务发展平稳，具备了过安逸日子的条件。但是，在黄梦看来，觉得安逸的时候，就是自己的事业遇到天花板的时候。如果没有外力来打破这个平衡，企业的未来就会非常危险。

黄梦在苦苦寻找着突破口……

上市，原来离中小企业那么远！

对于一个创业者来说，心中都有上市的梦想，多少人在梦中“路演”着众星捧月中敲响上市钟声的时刻。

黄梦也有这样的梦想。

但黄梦非常清醒的是，他知道，在国内上市，至少在5年内还是一场梦。因为根据政策，在主板上市要求连续3个会计年份的盈利超过3000万元。创业板似乎要容易一些，但是依然要求连续两年的盈利要在1000万元以上。黄梦的公司每年也不过是300万元左右的利润。

当然，盈利门槛还不是最重要的，最重要的是黄梦很难拿到入市船票。比如，黄梦公司所服务一些大型公司都没有上市，按说它们早已达到上市的盈利要求，但依然在排队。到主板和创业板上市这张船票实在是一票难求、遥遥无期。

黄梦也想过和BAT一样到海外上市，但是，认真研究了中国在海外上市的概念股情况后，黄梦还是放弃了这个想法。因为外国人并不了解中国这些概念股，在国外上市以后，每天的成交量也不过是几万股左右，实在是没有什么意义，甚至有些中国概念股会成为僵尸股。而且黄梦是一个有爱国情结的人，希望国内的投资者能够分享中国公司成长的成果。

但想到这里，黄梦心有些凉，看来至少五年内，上市和自己不会有任何关系。

欲罢不能

但生活就是这么会折磨人，当你对一件事情快放弃的时候，它总会以一种你想不到的方式，再次勾起你的欲望。当然另一种说法是，你关注什么，什么就总能通过各种渠道到你这里。

一天开车上班的路上，黄梦从收音机里听到一则新闻。大概的意思是，新三板扩大试点，上海张江高科技园区成为了试点单位。

听到这里，黄梦眼前一亮。

新三板，当时黄梦还是第一次听到，虽然他不太明白，但电台主持人说这是对主板和创业板的一种补充。被吸引的黄梦一到公司就赶紧上网，研究新三板到底是什么。

其实，在黄梦关注新三板的时候，新三板已经发生了变化。

2006年，新三板在中关村搞试点，当时，只有中关村的企业才能到新三板市场挂牌。这次在上海张江科技园的扩容也就意味着，张江的公司能够登陆新三板了。

但是，当时人们根本不知道什么是新三板，更不要说对新三板有热情了。当时的中关村管委会，经过认真筛选，认定了一批可能上市的企业。但是，这些企业参与新三板的热情非常低，因为上新三板要对企业进行股份制改造，会产生少则几十万，多则上百万元的费用。更为重要的是，当时上新三板的企业基本很难融到资金。

中关村的企业都不愿意上，到底自己的企业该不该上新三板呢？

上新三板“没好处，只有坏处”？

黄梦不是一个独断专行的人，重大的问题，都会认真倾听团队的意见。黄梦把事情的前因后果和公司股东、骨干们说了一遍。不出黄梦的意料，参会人员几乎都不懂新三板。认真解释了之后，有些人似乎明白了，但是，没有什么人支持黄梦的想法。

黄梦在决定做某件事情的时候，会把这件事情的利和弊都写下来，以此来权衡。黄梦首先问大家：上新三板有什么好处？结果大家都沉默。有人反问黄梦：有什么好处？黄梦想了想也没有说出来。于是，他让大家先提出新三板的坏处。此话一出，整个会议现场就沸腾了，大家一股脑说出了一大堆上新三板的坏处。

经过整理，上新三板的第一大坏处就是大幅增加了公司成本。首先是人力成本会大幅增加，因为一旦要上市，就必须规范公司管理，可公司现有的用人机制非常灵活，还有一些临时人员。要规范劳动合同、缴纳五险一金，这对小公司而言可是一笔不小的成本。

另外，就是规范化管理后的税收问题，公司不再有灵活操作的余地。再有，点客公司的注册地在上海奉贤区，如果要上新三板，必须把注册地搬迁到张北高新区。这意味着公司在原注册地的所有优惠政策和税收减免，都会被取消。而张北在上海是一个比较高端的园区，优惠政策绝对没有郊区的多，这对公司来说都是成本的增加。

而且，上新三板就必须进行股份制改造，要把有限责任公司变更为股份公司，要给帮助改造的证券公司、律师事务所、会计师事务所和评估机构支付大概100万元左右的费用。

并且这个过程要持续大概3-6个月，公司上上下下要围绕这件事情做很多工作，公司的业务必然受到影响。这期间收入不一定增加，但成本却是肯定增加的。

黄梦粗略地算了一下，这些成本大概需要300万元左右，基本上等于公司一年的利润了。

而且，上了新三板以后，每年的各种成本也要增加。比如要给主办券商服务费，做年报、季报时需要充分的信息披露，还要给会计师事务所各种费用，此外还有律师费用。初步估计，这些事情一年会给公司增加运营成本30万元左右。

还有一个“弊端”更令人们担忧，甚至危及到公司的生死——如果公司上市，所有信息都要充分披露，这就意味着，自己公司的所有大客户都要被公开，公司有核心竞争力的产品也要公开，这样竞争对手就会知道自己的所有底牌。自己在明处，对手在暗处，会让公司完全处于被动之中！

当天的讨论没有得出结论，黄梦安排员工对新三板进行充分研究，及时反馈重要信息。

深深的纠结

几天后，黄梦再次召开会议，但这次收集来的信息，更让大家觉得新三板不能上。

有员工把新三板001号股票世纪瑞尔的情况都摸清楚了，世纪瑞尔已经转板到创业板去了。如果上新三板好，世纪瑞尔为什么会离开？因为当时上新三板的企业很难融到钱。

有员工还特意跑到上交所的门前，询问这里的投资者知不知道新三板，结果人们都摇头，问了10个有9个都不知道。

无论是从感觉，还是从实际调查情况来看，上新三板至少在当时看不出任何好处。

虽然大家都不看好上新三板，但黄梦在公司里有绝对的威信，人们相信他准确判断趋势的能力。人们看黄梦因为这件事很焦虑，纷纷表态，不管黄梦怎么决定，大家都会和他一起干。

同事的这番话，让黄梦备感温暖，但也增加了无限的压力。

是自己判断上出现了问题吗

是自己错了吗？黄梦陷入深深的纠结当中。

“赌”趋势！

这天，黄梦陪着孩子看电视，孩子看的是国外的迪士尼频道，里面在播“Pleasant Goat and Big Big Wolf”，是《喜羊羊和灰太狼》英文版。看着自己熟悉的动画形象居然说着一口英文，黄梦不禁觉得好笑，也和孩子饶有兴趣地看了起来。

看着看着，黄梦突然有所感悟。

在黄梦的印象里，中国的动画行业一直落后于日美，但是，现在美国都开始放中国动画片了。随着经济逐步发展起来，我国已经开始文化输出了。黄梦相信，中国一定会成为全球最大的经济体。那么，不管眼下如何，为了支撑经济发展，资本市场一定会逐渐发展起来，这个事情的可能性非常大，值得赌一把！

这种思考让黄梦决定在新三板上赌一把。但是，这不是盲目的，不仅是对趋势的信心，更重要的是，黄梦相信国务院和证监会一定会进一步解决中小企业融资难的问题，也一定会建立渠道让中小企业进入资本市场。

趋势确定，黄梦的“赌”只是在“赌”时机是否合适上，也做好了登陆新三板以后，新三板继续低迷的打算。

一拍即合，进入“风口”

就在黄梦准备登陆新三板的时候，一个女人也正在酝酿开拓上海市场，他就是齐鲁证券场外业务部的总经理王磊。

新三板采取的是券商推荐制度，也就是说，任何一家企业都是无法自己登陆新三板的，也不能直接向股转公司报送材料申请。必须要有证券公司的推荐。

之所以这样规定，是因为证券公司要对公司进行股份制改造，让公司符合上市公司的条件。证券公司要终身对推荐的公司进行督导，所以，券商在选择推荐公司的时候也很慎重。

王磊在上海举办了一场新三板推荐会，黄梦知道这个情况以后，就赶了过去。王磊是一个非常有感染力的人，经过她这么一“忽悠”，更坚定了黄梦上新三板的决心。而王磊也感到兴奋，因为她在台上说了半天，下面有些公司老总跟听天书似的，没有积极回应。没想到一来上海就有个主动合作的公司。于是，王磊选派了精兵强将对黄梦的点客公司进行股份制改造，希望把点客公司打造成一个样板工程。

这次，黄梦进入了主板券商的风口。

新三板的风口期也到了

2012年12月，上海点客公司正式登陆新三板，成为上海市第五家上新三板的企业。而就在这之后不久，新三板的风口期到了。

2013年1月16日，全国股转系统正式揭牌运营。

2013年12月13日《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》发布，进一步巩固了全国股转系统作为全国性公开证券市场的法制基础，同时将市场服务范围扩大到全国。确认了新三板作为上交所、深交所之外的第三家全国性证券交易场所的地位。

2013年12月31日，全国股转系统正式接收企业挂牌申请。

2014年8月，“做市商系统”正式上线，一直困扰新三板的流动性问题被彻底解决，新三板的市场活力被激活……

有些“好处”是预料不到的

在真正登陆了新三板后，黄梦和他的团队才发现，当初思考的上新三板的利弊发生了180度大转弯。

当初，大家觉得上新三板几乎全是坏处，没有好处。而现在，对好处的认识直观起来。

第一个好处是给公司定出了价格，以前公司值多少钱，没有人承认，都是虚的。但是现在，资本市场给出的是实实在在的价格，而不再是所谓的估值。

第二个好处，公司的市场机会大大增加了。以前拼命做推广时，市场半径仅是很小的范围，而现在，国内市场浮现在眼前，还有公司主动找上门来要求合作。一些上下游产业链条上的公司也找上门来。以前大家不知道点客公司的存在，现在因为登陆新三板，黄梦的点客公司成为了公众公司，连到各地投标，成功率都大幅增加。

还有一个最大的好处是，一直困扰企业的资金问题彻底解决了。银行授信贷款额度时不要求什么抵押了，各地的投资人也跑过来希望能参与增发。黄梦说，都不是一个一个见，而是一拨一拨见。这样的场面之前真是想不到。

谈到坏处，好像以前谈到的已经不存在了，信息披露使公司更加规范，而对于一个立志要成为大公司的企业来说，这种规范是迟早的事情。

而新三板给黄梦和公司带来的绝对不是前面那些好处，而是让企业有条件和能力进行转型升级。

上新三板之前，点客公司的主要业务是短信。可是，2013年，黄梦考察了世界上做短信业务最大的一家韩国公司，这家公司每年营业额达到40亿元人民币。但是，这家公司毛利率非常低。看到这些黄梦心凉了，即使自己努力成为这个领域的老大又怎样？况且当时的中国，微信正在逐渐取代短信的地位。

黄梦敏锐地感觉到转型势在必行，必须在微信正在火的时候，转向移动社交领域的工具开发。其实黄梦的团队在这次考察之前，已经做了一些基于微信的工具。这次的考察，更坚定了他的想法，必须彻底转型。

作出这个决定之后，黄梦不由地惊出一身冷汗。因为转型需要大量的钱，需要引进大量的人才，如果不是因为这次登陆新三板，公司根本没有能力转型，那么，面临的必然是被淘汰的结果。

现在的上海点客公司，已经成了微信工具开发的第一大公司，成为“互联网+”浪潮下的掘金者。

2015年3月，点客公司完成第一轮并购，将这个行业的第三名进行了收购，借助登陆新三板的东风，黄梦已经在推进新的战略投资布局。