企业并购所需的专业知识和技能

李红亮

在并购成为商业社会的一个常态性的行为之后，企业的经营者和从业人员都必须对并购的基本知识和专业技能有所掌握。经营者和并购的具体工作人员所要求的掌握知识和技能又有所不同。

一、企业经营者所需要的专业知识和技能

企业并购中，作为企业的经营者所最需要的专业知识和技能包含六个方面：一是熟悉自己企业所属行业的发展情况和最新发展动态，了解经济发展和产业发展的大势。二是明确自己企业的发展愿景和战略。三是决断的能力。四是综合协调的能力，能够运筹帷幄，灵活运用各种外部专业机构。五是沟通的能力，了解标的企业所在地区和国家的文化和风土人情。六是并购的基本知识，包括估值、法律、财务和税务等基本常识。

笔者认为，这六个方面中最为重要的是前三个方面。最近“朋友圈”中有一篇名为《华尔街投行为什么被硅谷抛弃了？》的文章被广为转载。文章中说，今年以来，一些硅谷企业的并购没有使用华尔街的投行作为财务顾问。对此，笔者并没感到意外。硅谷的一些高科技企业之所以在并购中不再依赖投资银行有几个原因：一是科技企业本身也是一个圈子，企业相互间都知己知彼，甚至企业经营者私下都是朋友，没有必要使用中介机构。二是科技型企业的核心技术只有内行人才能给出一个比较公正客观的评价，而投资银行的从业人员一般都是经济金融专业出身的，对技术并不在行，没有办法从第三方的角度给出一个合理的估值或建议。三是硅谷的大型企业大多数已经实施了不少的并购，内部有专业人员，也有丰富的经验，没有必要再花钱雇用投资银行。

一个行业的最新的发展动态，一定是行业中的人最先感觉到，而不是外部的機构。如果一个企业的经营者，对自己的企业的发展战略和目标是明确的，那么他在选择并购标的的时候，在决定并购的框架的时候（占股比率等），是有很清晰的思路的。

许多时候，并购的金额比较大，企业内部的分歧也比较大。这个时候，一个企业的经营者或负责人，最终要面临一个做决断的问题。这个决断只能由企业的负责人来做，外部机构或者企业内部的人士是不能够替代的。

各种各样的外部机构，只有在一个企业的投资目的非常明确的情况下，才可能发挥最大的作用。如果要完成一个跨国的大型并购，需要的外部的专业机构是非常多的。笔者对外部的专业机构有一个分类：第一类是基本的外部专业机构，各种情况下都需要的。包括投资银行、律师事务所、会计师事务所和税理士事务所。第二类是根据情况所需要的，包括知识产权方面的专业机构，如专利代理机构等；房地产方面的专业机构，如第一太平戴维斯、世邦魏理仕等；环境方面的专业机构；人事方面的专业机构；公关公司和Lobbyist（也就是游说国会议员和政府高层的专业人士）和其他的专业性的机构。比如，对于保险公司来说，如果并购海外的保险公司，可能会需要请专业的保险咨询公司，比如韬睿惠悦去做尽职调查。又比如，如果是并购能源矿产企业，就需要请专业的勘探机构对储量和品位等做出一个第三方的评估。

作为企业的经营者，需要知道这些并购的基本知识。什么工作需要委托什么样的外部机构，一定要清楚，哪些是需要外部机构做的，哪些是自己公司可以做的，哪些是需要外部机构给出一个第三方的意见的，这些都要了然于胸。

二、并购中工作人员所需要的基本知识和技能

比起企业负责人，具体从事并购工作的人员需要的知识和技能更加具体。工作人员需要有更多的专业知识，只有这样，才能够对一个标的企业作出一个初步的判断。

当然，做一个并购案子需要的知识和技能是非常多的，往往需要一个团队，这个团队需要有以下的基本知识和能力：一是对本企业情况和本行业行情的了解。对自己企业的发展历史、优势和劣势、企业的发展战略必须清楚：对行业的发展历史、目前的竞争格局、行业的发展走向等都必须非常清楚。另外，对行业的核心技术、行业的主要商业模式、上下游行业的基本情况也要清楚。知道国家和社会的哪些发展变化会对行业的发展产生重大的影响，或者说，哪些因素是行业发展的驱动因素。二是对并购的各种交易模式和主要的金融技术必须熟悉。由于行业的不同、企业规模的不同、投资目的的不同、外部环境的不同、法律的限制、当事人交涉能力的不同，世界上没有一个并购案例是雷同的。20世纪70年代以后，随着金融技术的发展，更是出现了多种多样的金融工具和手法。作为一名从业人员，应该对主要的形式和主要的金融工具和技巧熟悉。三是对企业估值的基本方法和考虑方法必须清楚。企业估值的方法的分类有三种：第一类是Income ap-proach（现金流贴现法），基本考虑是把企业将来的现金流折现，也就是DCF法；第二类是Market approach（市场比较法），基本的考虑方法是把标的企业和类似的企业或者交易案例比较；第三类是Asset approach（资产法），基本的考虑方法是账面价值或者重置价值。比较常用的是前两类。因为行业不同，产生许多的变种，估值也是非常复杂的。比如，银行的估值一般不会用简单的DCF法，而是用细化的DDM法（股利贴现模型法）。

当然，在并购的过程中，具体的工作人员需要活用外部的专业机构。在完成并购的过程中，从开始找项目到并购后的整合，有许多的工作需要做。其中有两项工作特别离不开外部的专业机构团队：一是工作设计并购的框架，二是Due Diligence，也就是尽职调查。设计并购的框架是个复杂的工作，特别是跨国并购的情况，尤其复杂。在设计并购的框架时，活用的外部机构至少有4个：投资银行、律师事务所、会计师事务所和税理士事务所。设计框架一般需要考虑以下三个因素：一是在不违法的情况下，满足企业对标的企业的控制或者影响；二是在税务上，尽可能地节税；三是尽可能地支持少付出代价或者合理付出。如果需要并购融资，设计的框架要方便融资。如果牵扯到敌意收购，会更加复杂。

尽职调查需要的外部专业机构可能会更多。日本的一家名为中央经济社出版社在2006年以后，推出了一系列的关于尽职调查的专业书籍。其实这个系列的书籍基本上就涵盖了需要尽职调查的所有的领域。这个系列有8本书，分别是商业尽职调查、法务尽职调查、财务尽职调查、税务尽职调查、人事尽职调查、环境尽职调查、信息技术尽职调查、知识产权尽职调查。

当然，上述的尽职调查并不是每一个案子都要去做的，根据需要有所侧重和取舍。如何侧重和取舍，这就需要从事具体并购工作的人员有一定的理论基础和实践经验。

三、并购为什么会被称为艺术

美国的McGraw H1ll出版社出版了一本非常有名的关于并购的书，书名叫《并购的艺术》，书中介绍了并购交涉的艺术、并购尽职调查的艺术、并购融资和再融资的艺术、并购整合的艺术、并购框架结构的艺术等。国内的不少书籍和文章中也会使用并购艺术这个词汇。

为什么会使用并购艺术这个词汇？笔者认为有以下三方面原因：第一，世界上没有完全相同的两家企业。这就决定了世界上也不可能有完全相同的两起并购的案子。第二，一个并购需要的专业知识和技能是非常多的，需要的外部的专业机构也是非常多的。这些知识和技能需要合理的搭配和使用，才能成功地完成一次并购。这和交响乐团的合奏，和画家用不同的颜料作画有异曲同工之妙。第三，并购的关键是人，这是最重要的一点。因为不管是并购方，还是被并购方，都是活生生的人构成的。许多企业要买技术，可是技术还是掌握在人的手里。并购之后的企业的整合，就是企业文化的整合，不同企业的人的整合和融合。