浅析我国企业海外并购融资问题

潍柴动力股份有限公司 温瑞旭

随着我国经济的持续增长，越来越多的中国企业开始“走出去”实施海外并购，海外并购离不开资金的支持，要做好海外并购，就必须做好并购融资。中国企业对海外并购融资研究较少，海外并购过程中经常受到并购融资问题的困扰。本文对海外并购融资问题进行探讨分析，为企业海外并购融资提供借鉴。

1 企业并购融资方式

企业海外并购融资可以采取多种方式融资，主要有以下几种：

(1)权益融资，主要包括发行股票、换股并购；

(2)债权融资，主要包括银团贷款、发行债券、可转换债券等；

(3)其他融资，主要包括杠杆收购和管理层融资收购。在实务中，企业往往综合运用以上几种方式融资，达到以较低成本募集所需资金的目的。

2 企业海外并购融资现状及问题

2.1 我国企业海外并购融资现状

中国企业海外并购起步虽晚但是发展迅速，交易量与交易额整体呈增长趋势，尤其是近十年间急速扩张。在2013年，中国连续两年成为第三大对外投资国，企业海外并购交易数量达到200笔。尽管2014年全球经济低迷，但中国企业海外并购势头依然强劲。2014年中国企业海外并购交易数量为272笔，涉及金额达到569亿美元，较2013年增长36%。这些企业收购基本都进行了并购融资，随着企业并购规模扩大，融资规模也越来越大。

2.2 我国企业海外并购融资存在的问题

2.2.1 融资渠道狭窄，融资方式单一

中国企业并购融资起步晚，虽然发展迅速，规模越来越大，也越来越呈现多样化，但总体来说，由于受到经济、政治、政策的影响，海外并购融资方式仍较为狭窄。

企业海外并购融资渠道单一具体表现为：(1)融资渠道狭窄，融资主要依靠银行。产生这一问题的原因与我国的经济政策有很大的关系，国家规定为企业提供融资贷款的仅限于商业银行，随着企业海外并购业务的增加，银行的贷款门槛也水涨船高。(2)我国相关政策限制企业股票融资。2010年10月，证监会正式通知部分行业的再融资申请将不被接受，部分海外并购企业失去了较低成本获得资金的渠道。另外股票融资周期长、程序复杂容易导致企业错过最佳并购时机。(3)发行债券受到诸多限制，国内政策一般不允许直接以收购企业为目的的债券发行，即便在海外发行债券，受企业信用资质影响较大，若债券发行不能获得投资评级则发行成本高昂。

2.2.2 企业海外并购融资存在较大风险

企业海外并购涉及不同国家、不同地区及不同文化企业间的资产置换，这种“走出去”的经营模式会存在巨大的风险。企业海外并购所面临的最大风险就是政治法律风险，被并购企业所在地区或国家的政局稳定性和政策的持续性是决定企业海外并购成败的关键因素。且在海外并购过程中政府的调控也极为常见，政府对于并购的态度往往会体现在相关法律法规及政策上，如利率汇率政策。汇率风险是企业海外并购融资最常见的风险，海外并购的特殊性就必然会面临两种或者两种以上货币的利率、汇率问题。当国际利率汇率发生变化，被投资企业的资产、债务就会发生相应的变化，并购企业有可能就会面临更多的资金风险。

2.2.3 中介机构、投资银行发展不完善

中介机构、投资银行在企业海外并购过程中起着至关重要的作用，海外并购与一般企业并购存在很大的不同，如与被并购企业所在国存在政治、经济、政策、法律及文化上的差异。因此在海外并购过程中需要中介机构的参与，以消除上述因素产生的问题。中介机构的好坏直接影响并购的成败。在我国，目前可以为企业海外并购提供服务的中介机构屈指可数，且水平资质参差不齐，不足以充分发挥协助企业海外并购的作用。

3 提高企业并购融资能力的建议

企业自身实力状况的好坏决定了企业海外并购融资成功与否。因此，要解决企业海外并购的融资问题，必须先要解决企业内部问题。企业自身实力的增强意味着企业拥有更多的内源融资，减少企业在融资并购中的风险；更重要的是，企业自身实力的增强可以吸引更多的投资者，以实现融资目标进行海外并购。在此基础上，企业才能不断拓宽融资渠道，寻求效率更快、成本更低的融资。能否通过融资获得足够的并购资金，是影响我国企业进行海外并购成败的关键因素，而我国企业在并购融资过程中存在很多的问题，如融资渠道狭窄、融资的成功率较低、融资成本较高。因此丰富融资渠道、改善融资环境、提高融资效率对于我国企业通过海外并购来实现战略性布局至关重要。

3.1 拓宽融资渠道

3.1.1 积极利用优惠政策，通过政策性银行融资

根据财政部商务部关于印发《对外经济技术合作专项资金管理办法》的通知，企业并购融资可获得贴息和补助。中国企业进行海外并购，很多是政策支持的项目，特别是国家“两基一支”产业、高新技术产业发展以及国家重点项目建设，对涉及这些项目的融资建议优先从政策性银行融资，以获得国家补贴降低融资成本。目前我国主要的政策性银行有国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行，企业在进行海外并购融资时，可以研究相关政策，优先与这些银行合作融资。

3.1.2 内外联动，内保外贷为企业海外并购助力

由于海外并购企业在境内融资渠道狭窄且融资成本较高，内保外贷逐渐成为跨国并购最常见的融资模式。实行海外并购的企业往往拥有雄厚的经济实力，有充足的授信额度为境外企业在境外银行获得贷款提供担保。通过内保外贷方式获得的境外融资，成本要远低于其在境内的融资成本，更重要的是，内保外贷是帮助企业应对汇率风险的有效手段。在具体操作上，对于信誉良好、银行授信充足的企业，“内保”可以采用信用担保，通过向金融机构担保，由金融机构出具保函给境外银行，由境外银行贷款。对于资金充足的企业，可以等值人民币存入境内银行，由境内银行据此出以境外银行为受益人的保函，境外银行据此向境外融资企业发放贷款，企业既可以获得国内较高的存款收益，又可以在境外以较低成本融资。

3.1.3 海外银团贷款

国际银团贷款金额大、期限长，可以满足借款人长期、大额的资金需求，可以满足企业并购融资的需要。银团融资所花费的时间和精力较少，融资一般不超过8个星期，确定好牵头行后，由牵头行具体实施有关的融资团队组建和资金筹集活动。银团贷款操作形式多样，在同一银团贷款内，可根据借款人需要提供多种形式贷款，如定期贷款、周转贷款、备用信用证额度等。同时，还可根据借款人需要，选择人民币、美元、欧元、英镑等不同的货币或货币组合。成功进行银团贷款有利于借款人树立良好的市场形象。

3.1.4 过桥贷款+海外发行债券

海外发债可以建立企业多元化的融资平台，减少对境内单一资本市场的依赖。但是，海外发债时间较长，难以满足并购融资的需要。因此，一般先通过过桥贷款解决资金问题，再发债予以置换。过桥贷款一般是采取银团的方式，过桥贷款成本一般较高。当前市场环境下，发行外币债相对人民币债利率更具有优势，美元债券比欧元债券具有更大的市场，且美元和人民币的走势更容易把握，将来还款时的汇率风险相对较小，因此建议发行美元债券。

3.1.5 定向增发

定向增发，也叫非公开发行，即向特定投资者发行股票，一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处，定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大地刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发为其提供了一个关键性的融资渠道。定向增发的优点是无须归还本金，但可能进一步稀释股权，另外对于一些优质企业投资分红付出的成本要远高于债券融资的成本。

3.2 选择合适的投融资主体

选择合适的投融资主体可以有效规避相关风险，减少融资成本以及获得税收优惠。企业在选择抽融资主体时，应考虑以下几种情况。(1)成本，指企业在选择投融资主体时，应考虑所在国家的融资成本情况，优先选择在融资利率较低的国家或地区设立投融资主体。(2)税收，主要体现为未来目标公司利润汇回要征收利润所得税，具体税率根据公司所在地与利润汇出、汇入国的双边税收协议，企业应该综合考虑集团的税负情况。(3)海外布局，随着海外业务发展，不少企业集团在海外建立海外中心，以更好地管理和服务其海外企业。

3.3 增强风险意识，减少并购融资风险

经济危机后虽然全球经济正在复苏，国内外经济环境有所好转，但仍有不少的企业依然受到经济危机的影响，这给我国企业海外并购提供了机会。但是机遇与风险并存，企业在抓住良好机遇的同时需要增强风险意识，尽量减少并购融资风险对企业的影响。解决企业并购融资风险有以下两个措施：(1)在并购过程中选择合适的中介咨询公司及投资银行，充分了解东道国政治、法律和社会稳定状况，通过此种措施尽量减少政治法律风险对并购融资的影响。(2)海外并购融资中的汇率风险是一种可以预测但是很难完全规避的风险，首先，在企业进行海外并购融资之前需要对汇率的变动做一个准确的预测，针对汇率的变化做出合理的应对措施；其次，海外并购融资中债券币种应该与收购公司的现金流相匹配以减少汇率波动带来的风险；最后，企业应该选择合适的套期保值产品锁定汇率风险。

3.4 审慎选择中介机构

海外并购不同于国内并购，由于地域、文化的差异，无法准确全面地掌握目标企业的信息，这会造成严重的信息不对称现象。信息的不对称会大大增加并购的困难性。为解决上述问题，海外并购企业就需要实力较强的中介机构来支持其并购活动。好的中介机构不仅可以提供高水平的并购咨询、准确的投资分析方案，还可能成为直接的融资来源或促成企业海外并购融资。因此企业需要认真选择具有海外并购资格的中介机构，以充分了解被收购企业的详细信息。企业可以选择规模大、在当地实力雄厚、口碑较好的中介机构。

4 结语

本文对海外并购企业的融资现状及存在的问题进行分析发现，制约企业海外并购融资的主要问题是海外并购企业无法有效拓展融资渠道，使得海外融资并购成功率低。针对上述问题文中已提出相应的解决方法，其中最重要的是拓宽海外并购企业的融资渠道，加强风险管理意识，在此基础上利用高水平的中介机构、投资银行洞察风险，防患于未然，提高企业海外并购的成功率。

[1] 秦静静.中国民营企业海外并购中的融资问题分析[D].北京:北京工商大学,2010.

[2] 夏莹.我国民营企业海外并购融资问题研究[D].云南:云南财经大学,2012.

[3] 庄佳林.企业并购融资问题研究[J].苏盐科技,2010(2).

[4] 廖运凤.中国企业海外并购[M].北京:中国经济出版社,2006.

[5] 杨强.后危机时代中国跨国并购问题研究[D].黑龙江:黑龙江大学,2011.