混合所有制企业理应成为真正的市场主体

文=陈俊豪 周海晨

（作者分别为：嘉实投资管理有限公司副总裁，国务院国资委研究中心副研究员）

通过混合所有制改革，一大批国有企业尤其是商业一类的国有企业成为真正的市场主体，提高竞争能力，逐步淡化股东的所有制身份，在公平竞争的市场环境中实现优胜劣汰，是一条正确的市场化改革道路。

混合所有制的核心特点是国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合，形成一个利益共同体。之所以混合是因为国有资本和非国有资本各有长短板，互相各有所求，如能取长补短，将比单一所有制企业更具活力。但企业并非“一混就灵”，也并非所有企业都能做到真正的“混合”。混合所有制改革成败的关键在于能否成为完全市场化主体，所有权、决策权和经营权能否有效分离，内部机制是否发生本质变化，企业的活力能否被激发出来等，这些核心要素需要一系列改革措施到位，更需要相关主体的理念能够跟上。

充分竞争领域的混合所有制企业将最可能成为完全市场化主体

此次国企改革把分类改革放在首位，将国企分为公益类企业和商业类企业，其中公益类企业以国有独资为主要形式，在商业类企业中，主业处于充分竞争行业和领域的（商业一类企业），“国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市”；主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的（商业二类企业），“要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。”商业一类和二类企业在国家所有权政策上的差异是由于国有资本在商业二类企业中有着特殊的使命，这就决定了商业二类企业在母公司层面难以成为完全的市场主体，在考核时兼顾国家战略目标与特殊任务的要求。但商业一类企业中的国有资本并无特殊使命，更多是因为历史形成的存量资产，随着计划经济体制向市场经济体制转变，商业一类的国有企业并未享有特殊权利，反而在竞争中面临发展困境，决策效率低、缺乏活力。通过引进非国有股东，科学评估资产价值，完善市场定价机制，依法合规公开操作，使国有资本和非国有资本都以市场公允的价格形成股权共同体，在此基础上明确国有股东和非国有股东的权利义务关系，从而实现所有者到位和建立资本硬约束机制，能够最大程度改变单一国有资本软约束的情况，提高国有资本配置和运行效率。

为此，由不同所有制股东充分混合后的商业一类企业比其他企业更要按照市场化要求实行商业化运作：不仅要有完整的法人权利，而且对其自身和子企业都具有自主经营决策权。法无授权，国有资产管理部门和其他政府部门不得干预企业，在以管资本为主的目标下，国有资产管理部门作为股东，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。“国有资本出资人和各类非国有资本出资人以股东身份履行权利和职责，使混合所有制企业成为真正的市场主体。”

完全市场化主体的董事会将最可能成为真正有效的董事会

企业在单一股东时，董事会成员都由一个股东指派，内部一团和气，是否需要董事会都有待讨论。在国有绝对控股的情况下，董事会席位几乎全由国有股东决定，国有股东派出的董事往往保留行政身份，股东对董事会授权不足，董事会成员之间也难以完全平等，上述董事会的运作都难以真正有效。

而在商业一类企业中，由于国有股比随着国有资本布局结构的调整可相应发生变化，在“同股同权，依法保护各类股东权益”的前提下，任何一个股东只能按照出资比例参与股东会表决和提名董监事，董事会席位按惯例与股权结构相对应发生变化，国有股东在股比和董事会席位上都不一定具有压倒性优势。由国有资本、非国有资本分别派出的股权董事，既要代表不同股东利益，又要通过公司治理机制最大化追求共同利益，在董事会会议上相互制衡、民主协商、一人一票，最终以多数权决定公司重大事项和发展方向。为此，“股东中心主义”将向“董事会中心主义”转移，所有权与决策权进一步分离，企业决策权主要交给董事会来行使。

不同所有制资本简单组合在一起并不能1+1大于2，只有相互融合、相互信任、共同进退，才能激发出大于2的效果。这种融合，最重要的是体现在人的融合和价值观的融合上，从董事会构成到共同选聘经理层，共同制定企业战略、为企业配置资源，都至关重要。归位于董事会的决策权都是重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。由董事会独立行使选人用人权，按市场化方式选聘和管理职业经理人，推行企业经理层成员任期制和契约化管理，尽可能避免非市场化方式的任命制。企业的成败，企业家是最重要的因素，不仅经营层要职业化，董事会成员也需要职业化。职业化意味着专业化，职业经理人市场意味着经理人有一个外部评价体系，除了有形的薪酬和股权激励，无形的声誉、名望也构成了企业家举足轻重的“社会资本”。

董事会不仅要有效制衡、具有实权，还要权责对等。在充分落实董事会和董事的决策权时，对董事的忠实义务、勤勉义务的强调即要上升到前所未有的高度。不管哪个股东提名的董事，都要为整个公司的利益最大化而尽最大努力，且要共同提高董事会的决策效率与决策质量。如果没有尽职履责，一是受到股东和监事会的监督制约，二是不仅民商法上会有责任，甚至会触犯刑事责任。

完全市场化主体的企业将最可能实现经营机制的彻底转变

通过非国有资本的融合，通过董事会的真正有效运作，通过建立“企业各类管理人员能上能下、员工能进能出的合理流动机制”，能够逐步促进国有企业转换经营机制，避免“大锅饭”、岗位责任不清晰、奖惩制度不执行等问题，真正往市场化经营机制迈进。

要彻底转变国有企业的经营机制，需要企业成为完全独立的市场主体，坚持政企分开，“将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业。”在此前提下，减少董事会成员的行政化比例并力争做到完全市场化，职业经理人实行市场化选聘。薪酬分配机制既要市场化、适当拉开差距，也要避免“内部人控制”、自己决定自己的薪酬。对于公司卓有贡献的董事，股东会通过奖金和股权激励等方式予以奖励；对于为企业创造效益、为股东创造回报的经理人，董事会通过市场化的薪酬和多种形式的中长期股权激励予以激励；对于员工，董事会和经营层要充分体现人才资本和技术要素贡献的价值，加大激励约束机制，增强企业活力，通过员工持股等混改方式，实现劳动者与所有者的结合，最大程度调动人才的积极性。

总之，从产权到治理、从治理到经营机制实现一系列转变，才是混合所有制改革最核心的目的，也是混合所有制改革成功往前推进的最重要因素。在中国，通过混合所有制改革，一大批国有企业尤其是商业一类的国有企业成为真正的市场主体，提高竞争能力，逐步淡化股东的所有制身份，在公平竞争的市场环境中实现优胜劣汰，是一条正确的市场化改革道路。对于商业二类企业，由于母公司更多具有特殊使命，其市场化改革将侧重于在子公司层面有序分层推进。